M&A 2018: Handelsbelemmeringen en data als nieuw soort kapitaal

Terwijl directies en investeerders uitzien naar een aantrekkende economie in 2018, neemt Clifford Chance in haar Global M&A Trendrapport 2018 enkele ontwikkelingen onder de loep die verder bepalend zullen zijn voor de wereldwijde fusie- en overnamemarkt.

Guy Norman, Head Global Corporate Practice van Clifford Chance:

"Traditionele bedrijven zullen in 2018 blijven worstelen met forse uitdagingen. Dat vereist snelle verandering en innovatie in sterk concurrerende markten, verbeterde flexibiliteit in het omgaan met snellere veranderingen in regelgeving, en - voor beursgenoteerde bedrijven - versterking van de relaties met investeerders onder toenemende druk van activisten. Dit zijn slechts enkele voorbeelden van de evolutionaire verschuivingen en veranderingen in de markt waarvan wij verwachten dat zij het komende jaar de activiteiten op het gebied van fusies en overnames zullen bepalen."

In het rapport van dit jaar bekijken de M&A-experts van Clifford Chance vier belangrijke thema's en hun impact op de wereldwijde M&A-markt in 2018.

1.     Aandeelhoudersactivisme 2.0

In vergelijking met 2014 steeg het aantal activistische campagnes tegen bedrijven die hun hoofdkantoor in Europa hebben in 2017 met 99% (Bron: Activist Insight) – dit toont duidelijk aan dat activisten op de barricades staan. Activisme verspreidt zich vanuit de traditionele Noord-Amerikaanse markten naar Azië en Europa en strategieën worden meer gediversifieerd. Het betreft niet alleen de van oudsher kwetsbare sectoren en bedrijven van een bepaalde grootte; geen enkel bedrijf is immuun, en beursgenoteerde bedrijven moeten zich voorbereiden en hierop reageren met op maat gemaakte, weloverwogen en transparante oplossingen. Een bekend recent voorbeeld uit Nederland: Activistische aandeelhouder Elliott voerde een publieke campagne tegen Akzo omdat het niet wenste te onderhandelen over een overnamebod door het Amerikaanse PPG Industries. Hoewel het bod uiteindelijk niet doorging, vonden drie nieuwe – door Elliott gesteunde – benoemingen binnen de directie en de raad van commissarissen van Akzo plaats.

2.     Data – de ontwikkeling van een nieuw soort kapitaal

Door de opkomst van data als een belangrijk nieuw soort kapitaal verandert de manier waarop kopers uit alle sectoren deals benaderen, zeker gezien de groeiende impact van cyberaanvallen en de toenemende controles en boetes van de privacytoezichthouders. Omdat het grootste deel van de data wereldwijd aanwezig is bij 'niet-tech' bedrijven zullen gevestigde bedrijven in 2018 meer gebruik gaan maken van hun data. Dit zal de aanhoudende groei van M&A-activiteit in het middensegment, die in het afgelopen jaar al te zien was, en de intensieve activiteit in ‘risicosectoren’, zoals detailhandel en consumentenbedrijven, verder opstuwen.

Tegelijkertijd wordt nieuwe privacywetgeving - van de Europese Algemene verordening gegevensbescherming (AVG, ook bekend als GDPR) tot de recente cybersecuritywetgeving in de Chinese Volksrepubliek - een cruciale aanjager van hoe strategieën en deals worden gestructureerd.

Luke Grubb, Head Asia Tech Practice van Clifford Chance in Singapore:

"Uiteenlopende standaarden zullen eerder kansen afsluiten dan creëren. De prestaties van sommige van de grootste Chinese technologiegiganten, die zich op het snijvlak van kunstmatige intelligentie (AI) en big data begeven, kunnen wellicht niet zonder meer worden geëxporteerd naar markten waar strengere privacywetgeving hun modellen voor het verzamelen en verwerken van gegevens zou kunnen ondermijnen."

3.     Buitenlandse Directe Investeringen en M&A

Het Global M&A Trendrapport 2018 van Clifford Chance geeft aan dat grensoverschrijdend investeren steeds meer een politieke kwestie wordt, wat leidt tot verschillen in houding en regels. Enkele ontwikkelingen:

·       Door ‘America First’ vindt er met betrekking tot buitenlandse kopers van een groeiende groep Amerikaanse bedrijven en met betrekking tot buitenlandse bedrijven met Amerikaanse activiteiten strengere toetsing plaats door CFIUS.

·       Europa blijft een regio die erg open staat voor buitenlandse directe investeringen, maar de individuele landen hebben juist uiteenlopende benaderingen en politieke stemmingen, en de nieuwste ‘rijrichting’ qua houding is een factor die steeds belangrijker wordt voor dealmakers. Op pagina 19 van het rapport wordt Nederland vergeleken met zeven andere EU-landen. Nederland wordt nog steeds gezien als een traditioneel open economie maar waar de kans op staatsprotectie komende tijd kan toenemen. Gevoelige sectoren zijn telecommunicatie en infrastructuur, bij de andere zeven landen vallen defensie en energie op als gevoelige sectoren.

·       In het kielzog van de keuze om de EU te verlaten zoekt de Britse regering de balans tussen ‘open’ blijven voor buitenlandse investeerders en het versterken van haar macht om vanuit nationale-veiligheidsoverwegingen te kunnen ingrijpen.

·       In China blijven de autoriteiten uitgaande investeringen die niet voldoen aan hun strategische beleid beperken en worden nu ook investeringen in het binnenland op bepaalde gebieden, zoals financiële dienstverlening, gestimuleerd.

De tegenstrijdige perspectieven op internationale investeringen vormen een uitdagend platform voor grensoverschrijdende fusies en overnames. En zoals het Internationale Monetaire Fonds al waarschuwde in zijn meest recente World Economic Outlook: "een toename in handelsbelemmeringen en nieuwe regelgevende kaders (…) zullen zwaar wegen op wereldwijde investeringen en de efficiëntie van de productie verminderen.”

Private Equity: Onder druk

Eind 2017 bereikten de niveaus van het voor private equity fondsbeheerders beschikbare niet-ingezette kapitaal een record met USD 1 biljoen, na USD 838 miljard in 2016 (Bron: Preqin). Nu deze enorme bedragen beschikbaar zijn, wordt er hevig geconcurreerd tussen private equity sponsors op het gebied van kwalitatief goede activa, met investeerders die op zoek zijn naar winst zoals zij die in het verleden ook behaalden. Als gevolg hiervan staan traditionele operationele- en beloningsmodellen onder druk en moeten sponsors innoveren om bij te blijven. Innovatie neemt vele vormen aan – sponsors diversifiëren in beleggingscategorieën en qua regio’s door te investeren in sectorspecialisten en door hun financieringsstructuren aan te passen met toenemend gebruik van kredietinstrumenten.

Jeroen Thijssen, Private Equity partner bij Clifford Chance in Amsterdam:

“Sponsors moeten zich aanpassen om toegang te krijgen tot kansen in de markt. Investeringen spitsen zich toe op het afdekken van risico's en firma’s passen hun interne structuren aan door fondsen te werven voor een specifieke sector of schakel in de waardeketen."