Arcona Property Fund NV breidt fors uit met overname vastgoedportfolio

Arcona Property Fund N.V. (Euronext: ARCPF), een aan Euronext Amsterdam en de Praagse beursgenoteerd fonds dat belegt in commercieel vastgoed in Centraal-Europa, heeft overeenstemming bereikt over de overname van het grootste deel van de vastgoedportefeuille van het aan de AIM in Londen genoteerde Secure Property Development & Investment PLC (SPDI) (AIM: SPDI) via een aandelentransactie. Met de overname groeit de omvang van Arcona Property Fund van € 94,8 miljoen naar circa € 161 miljoen, en het eigen vermogen van € 41,9 miljoen naar circa € 78 miljoen. De aankoop wordt gefinancierd door de uitgifte van 2.102.804 nieuwe aandelen Arcona Property Fund en het overnemen van bestaande bankleningen ter waarde van circa € 30 miljoen.

De van SPDI over te nemen vastgoedportefeuille bestaat uit moderne kantoren, logistieke ruimten, appartementencomplexen en ontwikkelingslocaties, voornamelijk in Roemenië. Op dit moment belegt Arcona Property Fund al in commercieel onroerend goed (kantoren en winkels) in Tsjechië, Slowakije en Polen. De nu aangekondigde overname is in lijn met de strategie om de activiteiten uit te breiden naar meer landen in de regio.

De nieuw uit te geven aandelen Arcona Property Fund krijgen een notering op Euronext Amsterdam en de Praagse Beurs. De aandelen worden geplaatst, zo snel als redelijkerwijs mogelijk is na het sluiten van de transactie, bij de bestaande aandeelhouders van SPDI naar rato van hun belang in het aandelenkapitaal van SPDI. Het totale aantal uitgegeven aandelen van het Arcona Property Fund stijgt daardoor naar 5.267.953.

Door de overname van het vastgoed van SPDI, dat een intrinsieke waarde heeft van circa € 36 miljoen, en door de uitgifte van 2.102.804 aandelen Arcona Property Fund bij een intrinsieke waarde van € 13,98 per aandeel, stijgt het eigen vermogen van Arcona Property Fund naar circa € 78 miljoen en de intrinsieke waarde per aandeel naar circa € 14,80.  Door deze overname stijgt de intrinsieke waarde per aandeel met circa 6%.

Bij de koopovereenkomst is een earn-out overeengekomen die Arcona Property Fund verplicht de SPDI-aandeelhouders warrants toe te kennen voor nog eens 506.830 aandelen. Die zijn converteerbaar als de aandelenkoers van Arcona Property Fund binnen vijf jaar na closing een koersniveau van € 8,60 bereikt.

Bij de overname neemt Arcona Property Fund al het vastgoed (gehouden door vennootschappen) over van SPDI, met uitzondering van logistiek vastgoed in Griekenland. Arcona Property Fund is van plan om de inkomsten genererende commerciële gebouwen in Roemenië die de kern (circa 40%) van SPDI’s portfolio vormen, te behouden en te verbeteren. Dit betreft onder meer het hoofdkantoor van Danone Roemenië en het kantoor van ANCOM, de Roemeense Telecom Autoriteit. Het al lopende verkoopprogramma van SPDI voor woningen en grondposities in Roemenië, Bulgarije en Oekraïne zal worden voortgezet.

Het is de bedoeling dat de lokale teams van SPDI zullen worden geïntegreerd in de organisatie van Arcona Capital Fund Management B.V., de beheerder van Arcona Property Fund. Een vertegenwoordiger van SPDI zal worden voorgedragen om zitting te nemen in de Raad van Commissarissen van Arcona Property Fund.

De combinatie van hogere operationele inkomsten en opbrengsten uit het geplande verkoopprogramma, zouden een jaarlijkse toename van 10% van het dividend in de komende 6 jaar mogelijk moeten maken. Daarmee zou het dividendrendement in 2024 uitkomen op circa 7,4% op basis van de huidige beurskoers.

De Loan to Value [LTV] van Arcona Property Fund komt na de overname uit op ongeveer 48,7%. Dit biedt de mogelijkheid om per direct nieuwe vastgoedobjecten te verwerven door het aantrekken van vreemd vermogen uitgaande van een prudent beleid ten opzichte van de schuldenpositie.

De acquisitie is voorwaardelijk aan afronding van een standaard due diligence, succesvolle afronding van de transactiedocumentatie en regulatoire goedkeuring, waaronder een goedkeuring van een prospectus in verband met de uitgifte en de notering van de nieuwe aandelen in Arcona Property Fund. SPDI en Arcona Property Fund verwachten de transactie in het eerste kwartaal van 2019 te kunnen afronden.

Arcona Property Fund zal de aandeelhouders over deze transactie informeren tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 februari 2019 in Amsterdam. De oproep voor deze aandeelhoudersvergadering is gepubliceerd op de website van Arcona Property Fund.

Meer informatie over SPDI is beschikbaar op de website van SPDI: www.secure-property.eu.