PHELIX N.V. legt overname Alumexx voor aan aandeelhouders

PHELIX heeft het due dilligence onderzoek naar Alumexx met positieve uitkomst afgerond. Daarop hebben PHELIX en Alumexx besloten verdere uitvoering te geven aan de voorgenomen overname door deze voor te leggen aan de  vergadering van aandeelhouders op 28 december a.s.

PHELIX N.V. maakte op 24 oktober jl. bekend dat zij een intentieovereenkomst had getekend tot overname van Alumexx B.V. Alumexx is nu nog onderdeel van ladder-, trappen- en steigerfabrikant Aluminium Scaffolding Company. Indien aandeelhouders hiermee instemmen zal Alumexx voor een bedrag van € 555.000 worden verkocht aan PHELIX. Over deze voorgenomen overname wordt per heden een informatiememorandum beschikbaar gesteld.

PHELIX zal de aankoop betalen door uitgifte van 3.700.000 aandelen A aan de heer J. van den Heuvel tegen een prijs van € 0,15 per aandeel. Thans staan 6.995.515 aandelen uit. De heer Van den Heuvel zal hiermee een belang verwerven van 35% in PHELIX. In de aandeelhoudersvergadering zal vrijstelling worden gevraagd van het uitbrengen van een openbaar bod.

Indien goedkeuring van aandeelhouders wordt verkregen heeft de vennootschap zich als doel gesteld om de transactie voor het einde van het jaar 2017 af te ronden. Aan aandeelhouders zal ook worden voorgelegd de naam PHELIX N.V. te wijzigen in Alumexx N.V. en de heer Van den Heuvel te benoemen tot CEO. De heer Duijvestijn zal aftreden als CEO.

Per de datum van verkrijging van zijn aandelen zal voor de heer Van den Heuvel een lock-up periode gelden van 30 maanden. Met de andere grootaandeelhouders (Mountainshield Capital Fund, Kuikens B.V. en de heer Jost) is een lock-up periode afgesproken van 24 maanden, ieder voor 90% van het aandelenbezit gedurende maand 1 tot 12 en voor 80% gedurende maand 13 tot 24.

Het streven is dat beursnotering onder de naam Alumexx N.V. ingaat per 1 januari 2018.

Op de agenda staat ook de benoeming van accountantskantoor Stichting Accon AVM, ter vervanging van Baker Tilly Berk N.V., voor het onderzoek van de jaarrekening 2017. Deze wisseling hangt samen met de grotere affiniteit die Stichting Accon AVM heeft met kleine beursfondsen dan Baker Tilly Berk N.V.

Het informatiememorandum, de oproeping voor de aandeelhoudersvergadering, de agenda, het voorstel tot statutenwijziging en de overige vergaderstukken zijn verkrijgbaar via de website van de vennootschap www.phelixnv.com.