ONWARD lanceert zijn eerste openbare aanbieding op Euronext Brussel en Amsterdam

EINDHOVEN, Nederland & LAUSANNE, Zwitserland – 12 oktober 2021 – ONWARD Medical B.V. ("ONWARD" of de "Vennootschap") kondigt vandaag de lancering aan van zijn eerste openbare aanbieding van de Aangeboden Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Aanbieding"), met toelating tot de handel van al zijn aandelen met een primaire notering op Euronext in Brussel, een gereglementeerde markt die wordt uitgebaat door Euronext Brussels SA/NV ("Euronext Brussels") en een secundaire notering op Euronext in Amsterdam (de "Toelating"), een gereglementeerde markt die wordt uitgebaat door Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext Amsterdam", en samen met Euronext Brussel, "Euronext") onder het symbool "ONWD". De grootste huidige aandeelhouders van de Vennootschap – LSP, INKEF Capital, Wellington Partners en GIMV – hebben bevestigd zich ertoe te verbinden om in de Aanbieding te beleggen. Bovendien hebben nieuwe cornerstone investeerders AXA Investment Managers Paris, Belfius Insurance en Ohman Fonder, evenals een groep van kleinere beleggers die niet in aanmerking komen voor openbaarmaking op basis van de Prospectusverordening en (ii) Dave Marver, Jan øhrstrøm, John Murphy, Hendrik Lambert en een groep kleinere kredietverstrekkers die niet in aanmerking komen voor openbaarmaking op basis van de Prospectusverordening die gebruik hadden gemaakt van hun pro rata inschrijvingsrechten onder de Converteerbare Leningsovereenkomst, zich ertoe verbonden hebben om in de Aanbieding te investeren.

Belangrijkste voorwaarden van de Aanbieding

• Een aanbieding van maximaal 5.900.000 nieuw uitgegeven gewone aandelen ("Gewone Aandelen") in het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van 0,12 EUR (de "Aangeboden Aandelen"), waarbij het totale aantal Aangeboden Aandelen met maximaal 20 procent kan worden verhoogd (de "Verhogingsoptie"), alsook in overeenstemming met de Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd). Een eventuele beslissing om de Verhogingsoptie uit te oefenen, zal ten laatste worden meegedeeld op de datum waarop de Aanbiedingsprijs (zoals hieronder gedefinieerd) wordt bekendgemaakt.
• De prijs van de Aangeboden Aandelen ("Aanbiedingsprijs") zal naar verwachting tussen 11.75 EUR en 13.75 EUR per Aangeboden Aandeel liggen (de "Prijsvork van de Aanbieding"). De Prijsvork van de Aanbieding is indicatief.
• Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding.
• Op basis van de Prijsvork van de Aanbieding van de Aangeboden Aandelen en in de veronderstelling dat de Aanbiedingsprijs zich in het midden van de Prijsvork van de Aanbieiding van de Aangeboden Aandelen zal bevinden, zal de omvang van de Aanbieding schommelen tussen EUR 75,2 miljoen (uitgaande van de volledige plaatsing van de aanvankelijk aangeboden 5.900.000 nieuwe aandelen, exclusief de Verhogingsoptie en de Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd)) en EUR 103,8 miljoen (uitgaande van de plaatsing van het maximumaantal nieuwe aandelen, inclusief de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie en de volledige uitoefening door de Stabilisatiemanager (zoals hieronder gedefinieerd) van de Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd)).

·       De Aanbieding omvat:

1.     een eerste openbare aanbieding aan particuliere beleggers en gekwalificeerde beleggers ("Gekwalificeerde Beleggers") in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 (met inbegrip van alle relevante gedelegeerde verordeningen) (de "Prospectusverordening") in België;

2.     een onderhandse plaatsing (a) in de Europese Economische Ruimte (uitgezonderd België) aan bepaalde Gekwalificeerde Beleggers, (b) in het Verenigd Koninkrijk aan "Qualified Investors" in de zin van artikel 2(e) van de Britse versie van Verordening (EU) 2017/1129, zoals gewijzigd door The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019, die ook personen zijn met professionele ervaring op het gebied van beleggingen en die vallen onder de definitie van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Britse Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of die vermogende vennootschappen, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid en andere personen zijn die vallen onder artikel 49(2)(A) tot en met (D) van de Order of andere personen aan wie de Aanbieding rechtmatig kan worden meegedeeld; of (c) in Zwitserland aan beleggers die als "professionele cliënten" worden beschouwd krachtens artikel 4 van de Zwitserse wet op de financiële diensten van 15 juni 2018, zoals gewijzigd;

3.     een onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten van Amerika aan personen van wie redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij "qualified institutional buyers" zijn zoals gedefinieerd in, en overeenkomstig, Rule 144A van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Amerikaanse Effectenwet" of "US Securities Act"), of overeenkomstig een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratieverplichting krachtens de Amerikaanse Effectenwet en toepasselijke effectenwetten van Amerikaanse staten. De Aanbieding buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan in overeenstemming met Regulation S onder de Amerikaanse Effectenwet.

• De Vennootschap heeft Bank Degroof Petercam SA/NV en Belfius Bank NV/SA (de "Underwriters") aangesteld als Joint Global Coordinators voor de Aanbieding. De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door NautaDutilh N.V. wat Nederlands recht betreft, NautaDutilh BV/SRL wat Belgisch recht betreft en Goodwin Procter LLP wat Amerikaans en Engels recht betreft. De Joint Global Coordinators worden vertegenwoordigd door Allen & Overy LLP. De Vennootschap heeft Degroof Petercam SA/NV aangesteld als noteringsagent en Belfius Bank NV/SA als betaalagent.
• Belfius Bank NV/SA zal namens de Underwriters optreden als stabilisatiemanager (de "Stabilisatiemanager"). De Stabilisatiemanager kan de Vennootschap verplichten om tegen de Aanbiedingsprijs tot 885.000 bijkomende Gewone Aandelen uit te geven en te verkopen (of 1.062.000 bijkomende Gewone Aandelen indien de Verhogingsoptie volledig wordt uitgeoefend (de "Overtoewijzingsaandelen")), die tot 15 procent vertegenwoordigen van het totale aantal Aangeboden Aandelen die in de Aanbieding worden verkocht, om eventuele overtoewijzingen of shortposities in verband met de Aanbieding te dekken of om stabilisatietransacties te faciliteren (de "Overtoewijzingsoptie"). De Overtoewijzingsoptie is uitoefenbaar tot 30 kalenderdagen na de eerste handelsdatum

"Met de lancering van onze openbare aanbieding omarmt ONWARD deze kans om een aanzienlijk kapitaalbedrag op te halen voor de voltooiing en commercialisering van onze innovatieve therapieën voor mensen met een dwarslaesie", aldus Dave Marver, CEO van ONWARD. "Onze onderzoekspartners hebben buitengewone wetenschappelijke doorbraken gerealiseerd die het wellicht mogelijk zullen maken om mensen met een dwarslaesie weer te laten bewegen, hun onafhankelijk terug te geven en hun gezondheid te verbeteren. We zullen het opgehaalde kapitaal gebruiken om onze productontwikkeling voort te zetten, klinische studies uit te voeren om wettelijke goedkeuringen te verkrijgen en onze commerciële capaciteiten in de VS en Europa te versterken, dit alles met de bedoeling onze therapieën uit te breiden ten behoeve van mensen met een dwarslaesie en hun dierbaren."

ONWARD in een notendop

• ONWARD is een medisch technologiebedrijf dat innovatieve therapieën ontwikkelt en commercialiseert, om functioneel herstel mogelijk te maken voor mensen met een dwarslaesie.
• Het innovatieve technologieplatform van de Vennootschap is gebaseerd op de ONWARD ARCTM-therapie ("ARC Therapie"), die als doel heeft om met gerichte geprogrammeerde elektrische stimulatie van het ruggenmerg mensen met een dwarslaesie weer te laten bewegen, hun onafhankelijkheid terug te geven en hun gezondheid te verbeteren.
• ARC-therapie bestaat uit twee platformen: één onderhuids platform, ARCIM genaamd, en één extern platform, ARCEX genaamd. Beide hebben tot doel mensen met een dwarslaesie te helpen, al kunnen de platformen mogelijk helpen bij andere ziekten/aandoeningen, zoals de ziekte van Parkinson en beroerte.
• Het hoofdkantoor van de Vennootschap is gevestigd in Eindhoven, Nederland. De Vennootschap heeft dochterondernemingen in de Verenigde Staten en Zwitserland, waar ze een kantoor heeft in Lausanne.
• De commercialisering van beide ARC-therapieplatformen hangt af van het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen in de regio's waar de Vennootschap de komende jaren inkomsten wil genereren, na de goedkeuring van de aangemelde instanties, waaronder de Amerikaanse Food and Drug Administration ("FDA"). Het ARCEX-platform (bovenste ledematen) en het ARCIM-platform (mobiliteit, bloeddruk en rompcontrole) hebben beide de "Breakthrough Device Designation" ontvangen van de FDA in de VS.
• Na de succesvolle voltooiing van een centrale studie (de "Up-LIFT-studie"), die in januari 2021 van start ging met plannen om 65 personen in te schrijven in maximaal 15 centra wereldwijd, en indien de Vennootschap wettelijke goedkeuringen krijgt, verwacht ze haar initiële product, het ARCEX-platform, in 2023 in de VS en Europa te commercialiseren.
• Als het ARCIM-platform wordt goedgekeurd, verwacht ONWARD het in 2024 in de VS en de Europese Unie (EU) te commercialiseren met het oog op het herstel van de normale bloeddruk en rompcontrole. ONWARD verwacht in 2025 een Humanitarian Device Exemption ("HDE") aan te vragen voor de commercialisering van ARCIM voor de behandeling van mobiliteitsproblemen (lopen) in de VS. De vergunningsprocedure van de E.U. voor ARCIM voor mobiliteit is nog niet vastgesteld.
• De Vennootschap wordt geleid door een sterk en ervaren team met een bewezen staat van dienst in de sector "medische technologie en neurostimulatie" en in het commercialiseren van therapieën.
• De Vennootschap wordt gesteund door gereputeerde investeerders, waaronder haar oprichters en de internationale risicokapitaalbedrijven LSP, INKEF Capital, Wellington Partners en GIMV.

Tijdschema van de Aanbieding

·       De aanbiedingsperiode begint op 12 oktober 2021 en zal naar verwachting uiterlijk om 16.00 uur (CET) op 19 oktober 2021 worden afgesloten, tenzij ze wordt verlengd (de "Aanbiedingsperiode").

·       De inschrijvingsperiode voor de aanbieding aan particuliere beleggers zal naar verwachting eindigen om 16.00 uur (CET) op 19 oktober 2021.

·       Elke verlenging van de Aanbiedingsperiode zal worden aangekondigd via een persbericht van de Vennootschap. De data voor de prijszetting, toewijzing en publicatie van de Aanbiedingsprijs en de resultaten van de Aanbieding, handel op "if-and-when-issued-and/or-delivered"-basis en afsluiting van de Aanbieding zullen in dergelijk geval dienovereenkomstig worden aangepast.

·       Om geldig te zijn, moeten de inschrijvingsorders uiterlijk worden ingediend om 16.00 uur (CET) op 19 oktober 2021 voor particuliere beleggers en voor institutionele beleggers, tenzij de Aanbiedingsperiode wordt verlengd, in welk geval de inschrijvingsorders uiterlijk moeten worden ingediend om 16.00 uur (CET) op de nieuwe datum voor afsluiting van de Aanbiedingsperiode.

·       Behoudens verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding, zal de betaling (in euro) voor, en levering van, de Aangeboden Aandelen (de "Afwikkeling") naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 22 oktober 2021 (de "Afwikkelingsdatum").

Definitieve prijs en toewijzing

·       De prijs per Aangeboden Aandeel (de "Aanbiedingsprijs") en het precieze aantal in de Aanbieding Aangeboden Aandelen zullen na afloop van de Aanbiedingsperiode door de Vennootschap worden bepaald, na overleg met de Joint Global Coordinators (zoals hieronder gedefinieerd), op basis van het book-buildingproces.

·       Aan het eind van de Aanbiedingsperiode zal de Vennootschap het aantal Aangeboden Aandelen die aan beleggers worden toegewezen bepalen, in overleg met de Underwriters, op basis van de respectievelijke vraag van zowel particuliere als institutionele beleggers en op basis van de kwantitatieve en, alleen voor institutionele beleggers, de kwalitatieve analyse van het orderboek.

·       De Vennootschap zal de resultaten van de Aanbieding, de toewijzing aan particuliere beleggers, de Aanbiedingsprijs en de toewijzingscriteria (in geval van overinschrijving) meedelen op of omstreeks 20 oktober 2021 en in elk geval niet later dan de eerste werkdag na het einde van de Aanbiedingsperiode.

·       In het geval van overtoewijzing van Aangeboden Aandelen zullen de Underwriters redelijke inspanningen leveren om de Aangeboden Aandelen te leveren aan natuurlijke personen die woonachtig zijn in België en aan beleggers die onderworpen zijn aan Belgische rechtspersonenbelasting, in deze volgorde van prioriteit. Er is geen belasting over beursverrichtingen verschuldigd op de inschrijving op Aangeboden Aandelen. Die belasting kan echter wel verschuldigd zijn over de inschrijving op bestaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap (zie "Taxation – Material Belgian Tax Considerations").

·       De wijze van terugbetaling van bedragen die door financiële tussenpersonen te veel zijn betaald in verband met de inschrijving op of de aankoop van Aangeboden Aandelen, wordt door elke financiële tussenpersoon bepaald in overeenstemming met zijn gebruikelijke procedures of zoals anderszins aan de beleggers meegedeeld.

Voorafgaande verbintenissen en "lock-up"

·       LSP, INKEF Capital, Wellington Partners en GIMV  hebben zich er onherroepelijk en enkel op voorwaarde van afronding van de Aanbieding toe verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in de Aanbieding voor een totaalbedrag dat maximaal 15% van de Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt, waarbij een dergelijke verbintenis begrensd is tot een omvang van de Aanbieding van EUR 100 miljoen, in welk geval hun verbintenis EUR 15 miljoen bedraagt (de "Inschrijvingsverplichtingen Aandeelhouders").

·       Dave Marver, Jan øhrstrøm, John Murphy, Hendrik Lambert en een groep kleinere kredietverstrekkers die niet in aanmerking komen voor openbaarmaking op basis van de Prospectusverordening, hebben zich onherroepelijk en uitsluitend op voorwaarde van afsluiting van het Aanbod verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het Aanbod voor een totaal bedrag dat maximaal 2,4% vertegenwoordigt van de in de Aanbieding Aangeboden Aandelen tegen de Aanbodprijs (de "Inschrijvingsverplichtingen Krediertverstrekkers").

·       AXA Investment Managers Paris (EUR 5,7 miljoen), öhman Fonder (EUR 5 miljoen), Belfius Insurance (EUR 5 miljoen) en een groep kleinere beleggers die niet in aanmerking komen voor bekendmaking op basis van de Prospectusverordening, hebben zich onherroepelijk en uitsluitend op voorwaarde van afsluiting van de Aanbieding verbonden om in te schrijven op in het Aanbod Aangeboden Aandelen voor een totaalbedrag van EUR 16.2 miljoen (de "Inschrijvingsveplichtingen Cornerstone").

·       In geval van overinschrijving op de Aanbieding kunnen in principe de Inschrijvingsverbintenissen van de deelnemende investeerders worden verminderd in overeenstemming met de toewijzingsprincipes die zullen gelden voor de andere beleggers die op de Aanbieding zullen inschrijven. De Inschrijvingsverbintenissen Hoeksteeninvesteerders en de Inschrijvingsverbintenissen Kredietverstrekkers worden niet verminderd, maar volledig toegewezen.

·       De Vennootschap heeft samen met de Joint Global Coordinators ingestemd met een "standstill" van 365 dagen die eindigt na de Afwikkelingsdatum, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen en voorwaarden.

·       De bestuurders, managers, huidige aandeelhouders (met inbegrip van voor deze doeleinden ten minste de kredietverstrekkers die een meerderheid vertegenwoordigen van de hoofdsom die aan de Vennootschap is geleend onder een converteerbare leningsovereenkomst) zijn met de Vennootschap beperkingen overeengekomen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen, op hun vermogen om Gewone Aandelen of belangen daarin uit te geven, te verkopen of over te dragen voor een periode die eindigt 180 dagen (365 dagen voor bestuurders en managers) na de Afwikkelingsdatum. De lock-upbeperkingen zijn niet van toepassing op aandelen die zij op basis van de Inschrijvingsverplichtingen of anderszins in het Aanbod verwierven.

De Vennootschap is van plan om de verwachte netto-opbrengsten van de Aanbieding voor de volgende doeleinden te gebruiken:

·       Ongeveer 20% voor de financiering van productontwikkeling en onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, meer bepaald de ontwikkeling van het commerciële ARCEX-apparaat en het ARCIM-systeem, met inbegrip van de bijbehorende lead portfolio;

·       Ongeveer 30% voor de uitvoering van klinische onderzoeken in de VS en Europa, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

o        haalbaarheids- en centrale studies voor de ARCIM-bloeddruk- en rompcontrole-indicaties;

o        haalbaarheids- en centrale studies voor de ARCIM-mobiliteitsindicatie; en

o        centrale studies voor de ARCEX-indicatie voor de bovenste ledematen, inclusief een evaluatie van de doeltreffendheid van de therapie tijdens het gebruik in de kliniek en thuis.

·       Ongeveer 30% voor de commerciële capaciteiten van de Vennootschap in zowel de VS als Europa uitbouwen om de therapieën van de Vennootschap op de markt te brengen. Dit omvat naar verwachting de aanwerving en opleiding van verkooppersoneel op het terrein, ingenieurspersoneel, kantoorpersoneel voor de klantenservice, personeel voor technische ondersteuning, personeel voor marketing en markttoegang. De opbrengsten worden ook gebruikt voor de systemen en infrastructuur die nodig zijn om deze aanwervingen te ondersteunen en om handel te drijven op de doelmarkten van de Groep; en

·       Ongeveer 20% voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder personeel, faciliteiten, verzekeringen en andere zaken.

·       De Vennootschap heeft het recht om de Aanbieding te laten doorgaan met een verlaagd bedrag, dat overeenstemt met een aantal Aangeboden Aandelen dat lager is dan het maximumaantal Aangeboden Aandelen in De Aanbieding. Aangezien er geen minimumbedrag is voor de Aanbieding, zou, indien niet op alle Aangeboden Aandelen wordt ingeschreven in de Aanbieding, de netto-opbrengst van de Aanbieding geheel of gedeeltelijk beperkt kunnen worden tot de netto-opbrengst van de Inschrijvingsverbintenissen. Het werkelijke aantal Gewone Aandelen waarop wordt ingeschreven, of die worden geplaatst, zal worden bevestigd op de website van de Vennootschap en door middel van een persbericht, samen met de Aanbiedingsprijs. Bijgevolg zou een aantal Aandelen dat lager is dan het maximum aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding beschikbaar kunnen zijn voor verhandeling op de markt, wat de liquiditeit van de Gewone Aandelen zou kunnen beperken. Bovendien zouden de financiële middelen van de Vennootschap met het oog op de aanwending van de opbrengsten in dat geval eveneens worden verminderd. Indien dit het geval zou zijn, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien haar investeringsniveau te verlagen of op zoek te gaan naar verdere externe financiering. Verminderde investeringen kunnen leiden tot minder productintroducties, de uitvoering van minder klinische studies, en de inzet van een kleinere commerciële organisatie. Elk van deze beperkingen kan leiden tot verminderde financiële prestaties.

Samenvattend tijdschema

Datum & gebeurtenis

12 oktober 2021, 9.00 uur CET

Verwachte start van de Aanbiedingsperiode

19 oktober 2021, 16.00 uur CET

Verwacht einde van de Aanbiedingsperiode voor particuliere beleggers

19 oktober 2021, 16.00 uur CET

Verwacht einde van de Aanbiedingsperiode voor institutionele beleggers

20 oktober 2021

Verwachte publicatie van de Aanbiedingsprijs en resultaten van de Aanbieding en mededeling van toewijzingen

21 oktober 2021

Verwachte noteringsdatum (notering en begin van handel op "if-and-when-issued-and/or-delivered"-basis)

22 oktober 2021

Verwachte afsluitdatum (betaling, afwikkeling en levering van de Aangeboden Aandelen)

20 november 2021

Verwachte laatst mogelijke uitoefendatum van de Overtoewijzingsoptie

Prospectus en andere informatie

·       De Engelstalige versie van het prospectus werd goedgekeurd als prospectus in de zin van de Prospectusverordening door, en werd gedeponeerd bij, de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten ("AFM"), als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Prospectusverordening, op 11 oktober 2021 (het "Prospectus"). Het Prospectus is, na goedkeuring ervan door de FSMA, ter kennis gebracht van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") voor het verkrijgen van een paspoort in overeenstemming met artikel 25 van de Prospectusverordening.

·       Het volledige Prospectus is opgesteld in het Engels. De samenvatting van het Prospectus is vertaald in het Nederlands en het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versies van de samenvatting van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor inconsistenties tussen de verschillende taalversies van de samenvatting van het Prospectus, heeft de Engelse versie voorrang in geval van discrepanties tussen de verschillende versies.

·       Het Prospectus is beschikbaar voor particuliere beleggers in België. De samenvatting van het Prospectus zal beschikbaar worden gesteld in het Nederlands en het Frans. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de statutaire zetel van de Vennootschap te High-Tech Campus 32, 5656 AE Eindhoven, Nederland. Particuliere beleggers in België kunnen het Prospectus telefonisch aanvragen bij Bank Degroof Petercam SA/NV en Belfius Bank NV/SA: +32 2 287 95 52 (Bank Degroof Petercam SA/NV) en +32 222 12 01 (Frans) en +32 222 12 02 (Nederlands) (Belfius Bank NV/SA).

·       Behoudens bepaalde landbeperkingen zijn het Prospectus en de samenvatting ervan ook beschikbaar voor beleggers op de volgende websites: https://ir.onwd.com/prospectus, https://www.degroofpetercam.com/en-be/Onward-2021 (EN), https://www.degroofpetercam.com/nl-be/Onward-2021 (NL) en https://www.degroofpetercam.com/fr-be/Onward-2021 (FR) en www.belfius.be/Onward2021

·       Beleggen in de Aandelen houdt bepaalde risico"s in. Alvorens in de Aandelen te beleggen, moeten potentiële beleggers de in het Prospectus beschreven risico"s en onzekerheden zorgvuldig in overweging nemen, samen met de andere informatie die in het Prospectus is opgenomen of door verwijzing is opgenomen. De belangrijkste risico"s worden hieronder uiteengezet.

·       Beleggers moeten alle in het Prospectus vermelde risico"s lezen, begrijpen en in overweging nemen. Het Prospectus moet in zijn geheel worden gelezen alvorens te beslissen om in de Aandelen te beleggen. Het plaatsvinden van een van de gebeurtenissen of omstandigheden die in het deel "Risicofactoren" in het Prospectus worden beschreven en afzonderlijk of samen met andere omstandigheden voorvallen/plaatsvinden, kan een wezenlijk negatief effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële positie en vooruitzichten van de Vennootschap. In dat geval kan de waarde van de Aandelen dalen en kan een belegger zijn belegging geheel of gedeeltelijk verliezen.

·       De Aanbieding is onderworpen aan het Belgische en Nederlandse recht. De rechtbanken van respectievelijk Brussel en Amsterdam zijn exclusief bevoegd om te oordelen over alle geschillen met beleggers die voortvloeien uit of verband houden met de Aanbieding en/of de Aangeboden Aandelen.

·       Op de datum van het Prospectus zal de Vennootschap nog steeds een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn met de naam Onward Medical B.V. De Vennootschap zal naar verwachting uiterlijk op de eerste handelsdatum worden omgezet in een naamloze vennootschap met de naam Onward Medical N.V.

Belangrijke risico"s die specifiek zijn voor ONWARD, de Aanbieding en de Aangeboden Aandelen.

De belangrijkste risicofactoren die specifiek zijn voor de Vennootschap en de effecten worden hieronder uiteengezet. Deze risicofactoren zijn slechts enkele van de risico"s die aan deze belegging verbonden zijn. Een belegger dient zijn belegging uitsluitend te baseren op de informatie die is opgenomen in het Prospectus en in het bijzonder in de deel "Risicofactoren". De goedkeuring van de AFM mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Vennootschap of de kwaliteit van de effecten die het onderwerp zijn van het Prospectus.

Beleggen in de aandelen houdt bepaalde risico"s in. Alvorens in de aandelen te beleggen, dienen potentiële beleggers zorgvuldig de risico"s en onzekerheden te overwegen die worden beschreven in het Prospectus, samen met de andere informatie die is opgenomen of waarnaar wordt verwezen in het Prospectus, dat in zijn geheel dient te worden gelezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om in de aandelen te beleggen. De volgende belangrijke risico"s hebben betrekking op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Vennootschap. Bij de selectie en rangschikking van de risicofactoren heeft de Vennootschap rekening gehouden met omstandigheden zoals de waarschijnlijkheid dat het risico zich voordoet op basis van de huidige stand van zaken, de mogelijke impact die de verwezenlijking van het risico zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap, en de aandacht die het management van de Vennootschap op basis van de huidige verwachtingen zou moeten besteden aan deze risico"s indien ze zich zouden voordoen. Het zich voordoen van één van de gebeurtenissen of omstandigheden beschreven in het hoofdstuk risicofactoren in het Prospectus, afzonderlijk of samen met andere omstandigheden, zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Vennootschap. In dat geval zou de waarde van de aandelen kunnen dalen, en een belegger zou zijn belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

• De Vennootschap is volledig afhankelijk van het succes van twee experimentele apparaten, de ARCIM- en ARCEX-platformen. Zelfs als de Vennootschap in staat is om de klinische ontwikkeling te voltooien en gunstige klinische resultaten te verkrijgen voor de eerste indicaties die het nastreeft, is het mogelijk dat ze niet in staat is om voor haar ARCIM- en ARCEX-platformen een wettelijke vergunning of goedkeuring te verkrijgen of om die met succes te commercialiseren;
• De Vennootschap heeft sinds haar oprichting aanzienlijke operationele verliezen geleden en verwacht ook in de toekomst operationele verliezen te zullen lijden, en het is mogelijk dat zij niet in staat is winstgevendheid te bereiken of te handhaven. Dat kan een negatieve invloed hebben op de marktprijs van haar Gewone Aandelen en op haar vermogen om kapitaal te aan te trekken en haar activiteiten voort te zetten;
• De Vennootschap kan extra kapitaal nodig hebben om haar geplande activiteiten te financieren, dat mogelijk niet onder aanvaardbare voorwaarden of helemaal niet beschikbaar is. Dat kan het verkoop- en marketingplan van de Vennootschap, haar lopende onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen negatief beïnvloeden en een wezenlijk negatief effect hebben op haar activiteiten, financiële positie en bedrijfsresultaat;
• De Vennootschap kan te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie, wat ertoe kan leiden dat anderen eerder of met meer succes producten ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren dan de Vennootschap;
• Inclusie en retentie van patiënten in klinische studies, met inbegrip van het centrale klinische Up-LIFT-onderzoek voor ARCEX, is een duur en tijdrovend proces en kan moeilijker of onmogelijk worden gemaakt door meerdere factoren die zich buiten haar controle om voordoen. Dat kan aanzienlijke vertragingen bij de voltooiing van dergelijke studies veroorzaken of kan ertoe leiden dat ze één of meer klinische studies gestaakt/afgebroken worden;
• De Vennootschap moet een vergunning of goedkeuring van de FDA krijgen voor het haar producten in de Verenigde Staten kan verkopen. Het moet ook een CE-certificaat krijgen voor het haar producten in de Europese Unie kan verkopen. De goedkeuring van regelgevende instanties in landen buiten de Verenigde Staten en de Europese Unie is vereist voordat de Vennootschap haar producten kan verkopen in landen die geen vergunning of goedkeuring van de FDA of CE-certificaat accepteren. De Vennootschap kan bijkomende kosten of vertraging oplopen bij het voltooien, of uiteindelijk niet kunnen voltooien van de ontwikkeling en commercialisering van haar producten, indien deze goedkeuring geweigerd of vertraagd wordt;
• Indien de Vennootschap de vergunning of goedkeuring van haar producten verkrijgt, zal haar commerciële succes gedeeltelijk afhangen van het niveau van terugbetaling dat zij van derden ontvangt voor de kosten van haar producten voor gebruikers;
• Als haar onderzoekapparaten een vergunning hebben gekregen of zijn goedgekeurd, moet de Vennootschap toegang krijgen tot ziekenhuisfaciliteiten en klinieken, of anders kan de verkoop van de onderzoekapparaten negatief worden beïnvloed;
• Mogelijk ontvangt de Vennootschap niet de nodige goedkeuringen, de novo-classificaties of vergunningen voor haar ARCEX- en ARCIM-platformen of toekomstige apparaten en uitgebreide indicaties. Als het er niet in slaagt deze reglementaire vergunning of goedkeuring tijdig te verkrijgen, kan dat een nadelige invloed hebben op haar vermogen om haar activiteiten uit te breiden;
• Het klinische ontwikkelingsproces om de wettelijke vergunningen of goedkeuringen te verkrijgen is lang en duur en heeft onzekere resultaten. De gegevens die in deze klinische studies zijn ontwikkeld, zijn ook onderworpen aan interpretatie door de FDA en buitenlandse regelgevende instanties. Indien klinische studies van het huidige ARCEX-platform, het ARCIM-platform en toekomstige producten niet de resultaten opleveren die nodig zijn om wettelijke toestemming of goedkeuring te ondersteunen, of in de Verenigde Staten geen toegekende de novo-classificatie of goedkeuring opleveren of, met betrekking tot de huidige of toekomstige producten van de Vennootschap, elders, dan zal de Vennootschap niet in staat zijn om deze producten te commercialiseren. Ze kan ook bijkomende kosten oplopen of vertragingen bij de voltooiing ervaren, of uiteindelijk niet in staat zijn om de commercialisering van deze producten te voltooien;
• Een deel van de activa van de Vennootschap, met inbegrip van de intellectuele eigendom, wordt verpand aan de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (de RvO is onderdeel van het Nederlandse ministerie van Economische Zaken) en de afdwinging van dit pand kan de toekomstige ontwikkeling en activiteiten van de Vennootschap aanzienlijk schaden;
• De Vennootschap beschikt over bepaalde licenties voor bepaalde technologie die ten grondslag ligt aan de ontwikkeling van haar onderzoek hulpapparaten. Het verlies van de licentie zou een wezenlijk negatief effect hebben op haar activiteiten, financiële positie en bedrijfsresultaten, en zou ervoor zorgen dat de marktwaarde van haar gewone aandelen daalt;

·       De betaling van toekomstige dividenden zal afhangen van de financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Groep, alsook van de uitkeringen van operationele dochterondernemingen aan de Vennootschap;

·       Het feit dat er voor de Aanbieding geen minimumbedrag is vastgesteld, kan invloed hebben op het beleggingsplan van de Vennootschap en de liquiditeit van de Aandelen; en

·       Bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap na de Aanbieding kunnen een ander belang dan de Vennootschap hebben en kunnen de Vennootschap, met inbegrip van de uitkomst van aandeelhoudersstemmen, controleren.

Over ONWARD

ONWARD is een medisch technologiebedrijf dat innovatieve therapieën ontwikkelt om beweging, onafhankelijkheid en gezondheid bij mensen met een dwarslaesie te herstellen. Het werk van ONWARD bouwt voort op meer dan een decennium aan fundamenteel wetenschappelijk en preklinisch onderzoek in "s werelds toonaangevendste neurowetenschappelijke laboratoria. ONWARDs ARC-therapie kan via onderhuidse (ARCIM) of externe (ARCEX) systemen worden toegediend en is ontworpen om het ruggenmerg gericht en geprogrammeerd te stimuleren. Het doel is om beweging en andere functies bij mensen met een dwarslaesie te herstellen om uiteindelijk hun levenskwaliteit te verbeteren. ONWARD heeft van de FDA drie "Breakthrough Device Designations", voor zowel ARCIM als ARCEX, gekregen. Het eerste cruciale FDA-onderzoek van de Vennootschap heeft de naam Up-LIFT en begon in januari 2021 met plannen om 65 proefpersonen in maximaal 15 centra wereldwijd in te schrijven.

ONWARD is gevestigd op de High Tech Campus in Eindhoven, Nederland. Het bezit een kantoor in het EPFL Innovation Park in Lausanne, Zwitserland, en heeft een groeiende Amerikaanse aanwezigheid in Boston, Massachusetts, VS. Meer informatie over de Vennootschap vindt u op ONWD.com.

Verklaring lidstaat van herkomst

Artikel 5:25a lid 2 van de Wet op het financieel toezicht verplicht alle beursgenoteerde ondernemingen om publiekelijk bekend te maken welk land hun "lidstaat van herkomst" is voor de doeleinden van hun openbaarmakingsverplichtingen uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (de "EU-Transparantierichtlijn").

Onward Medical B.V. maakt hierbij bekend dat haar lidstaat van herkomst Nederland is. Deze openbaarmaking is ook beschikbaar op https://ir.onwd.com en in het Prospectus.

Disclaimer  

Deze bekendmaking is niet bedoeld voor directe of indirecte, gehele of gedeeltelijke vrijgave, distributie of publicatie in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Zuid-Afrika of Japan of enige andere jurisdictie waar dat een schending van de relevante wetten zou inhouden.

Deze bekendmaking is uitsluitend voor informatiedoeleinden bedoeld. Ze heeft niet ten doel volledig of compleet te zijn, is niet bedoeld en mag niet worden opgevat als een aanbod om de Effecten te verkopen of een verzoek tot het doen van een aanbod om de Effecten te kopen in een rechtsgebied, met inbegrip van de Verenigde Staten, Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan. Niemand mag zich voor enig doel beroepen op de informatie in deze bekendmaking of op de juistheid, billijkheid of volledigheid ervan.

Deze bekendmaking bevat en vormt geen aanbod, en maakt geen deel uit van een aanbod, om Effecten in de Verenigde Staten te verkopen noch een verzoek tot de aankoop van Effecten aldaar. De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"). Ze mogen in de Verenigde Staten niet worden aangeboden of verkocht zonder registratie of op grond van een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratieverplichtingen van de Effectenwet. Het is niet de bedoeling om de Effecten in de Verenigde Staten te registreren of om er een openbare uitgifte van de Effecten te doen. De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven om Effecten aan te bieden aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België. Met betrekking tot een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België (elk een "Relevante Staat") is geen actie ondernomen of zal geen actie worden ondernomen om het publiek effecten aan te bieden waarvoor de publicatie van een prospectus in een Relevante Staat vereist is. Bijgevolg mogen de Effecten alleen in Relevante Staten worden aangeboden (i) aan een rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in Verordening (EU) 2017/1129, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening") of (ii) in alle andere omstandigheden die onder artikel 1, lid 4, van de Prospectusverordening vallen. Voor de toepassing van deze paragraaf wordt onder "aanbieding van effecten aan het publiek" verstaan de mededeling in om het even welke vorm en met om het even welk middel van voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aan te bieden Effecten om het de belegger mogelijk te maken de Effecten uit te oefenen, aan te kopen of erop in te schrijven. In België mogen effecten alleen aan het publiek worden aangeboden op grond van een prospectus dat in België van een paspoort is voorzien. Dit houdt in dat de AFM het prospectus van een paspoort voorziet en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten daarvan op de hoogte brengt.

De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor een aanbieding van Effecten aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk. Ten aanzien van het Verenigd Koninkrijk is geen actie ondernomen of zal geen actie worden ondernomen om aan het publiek een aanbod te doen van effecten die de publicatie van een prospectus in het Verenigd Koninkrijk vereisen. Bijgevolg mogen de Effecten alleen worden aangeboden in het Verenigd Koninkrijk (i) aan elke rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 2, lid e, van Verordening (EU) 2017/1129 zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 ("Britse Prospectusverordening") of (ii) in alle andere omstandigheden die onder artikel 1, lid 4, van de Britse Prospectusverordening vallen. Voor de toepassing van deze paragraaf wordt onder "aanbieding van effecten aan het publiek" verstaan de mededeling in om het even welke vorm en met om het even welk middel van voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aan te bieden Effecten om het de belegger mogelijk te maken de Effecten uit te oefenen, aan te kopen of erop in te schrijven.

De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor een aanbieding van Effecten aan het publiek in Zwitserland. Ten aanzien van Zwitserland is geen actie ondernomen of zal geen actie worden ondernomen om aan het publiek een aanbod te doen van effecten die de publicatie van een prospectus in Zwitserland vereisen. Bijgevolg mogen de Effecten alleen worden aangeboden in Zwitserland aan "professionele cliënten" in de zin van de Zwitserse Wet Financiële Diensten (Finanzdienstleistungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de "FinSA") door middel van een onderhandse plaatsing.

Dit vormt geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening en geen aanbod tot het kopen van effecten. Elk aanbod om Effecten te kopen zal worden gedaan, en elke belegger moet zijn beleggingen doen, uitsluitend op basis van informatie die zal worden opgenomen in het Prospectus, dat in verband met de Aanbieding in België algemeen beschikbaar moet worden gemaakt. Exemplaren van het Prospectus kunnen kosteloos worden verkregen bij de Vennootschap, op de hoofdzetel van de Vennootschap, High-Tech Campus 32 5656 AE Eindhoven, Nederland, via de bedrijfswebsite van de Vennootschap (https://ir.onwd.com/prospectus) of de website van de Joint Global Coordinators (https://www.degroofpetercam.com/en-be/Onward-2021 (EN), https://www.degroofpetercam.com/nl-be/Onward-2021 (NL) en https://www.degroofpetercam.com/fr-be/Onward-2021 (FR) en www.belfius.be/Onward2021). Het Prospectus kan door particuliere beleggers in België telefonisch worden aangevraagd bij Bank Degroof Petercam SA/NV (+32 2 287 95 52) en Belfius Bank NV/SA (+32 222 12 01 (Frans) en +32 222 12 02 (Nederlands)).

In het Verenigd Koninkrijk wordt deze bekendmaking alleen verspreid onder en is alleen gericht op, en elke belegging of beleggingsactiviteit waarop deze bekendmaking betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor en wordt alleen aangegaan met "gekwalificeerde investeerders". In de betekenis van artikel 2(e) van de VK Prospectusverordening zijn dit (i) personen zijn met beroepservaring op het gebied van beleggingen. Zij vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19(5) van de Wet op financiële diensten en markten 2000 (Financiële Promotie) Order 2005 (de "Order"); of (ii) personen die entiteiten met een hoge vermogenswaarde zijn en onder artikel 49(2)(a) tot en met (d) van het Order vallen, of (iii) personen aan wie het anderszins rechtmatig kan worden gecommuniceerd (al deze personen samen worden "relevante personen" genoemd). Personen die geen relevante personen in het Verenigd Koninkrijk zijn, mogen op basis van deze bekendmaking geen actie ondernemen en mogen niet handelen of erop vertrouwen.

In Zwitserland wordt deze bekendmaking alleen verspreid onder en is alleen gericht op beleggers die kwalificeren als "professionele cliënten" overeenkomstig de FinSA.

De Vennootschap heeft geen enkele actie ondernomen die een aanbieding van effecten mogelijk zou maken, het bezit of de verspreiding van deze bekendmaking mogelijk zou maken of enige andere aanbieding of publiciteitsmateriaal met betrekking tot dergelijke Effecten mogelijk zou maken in een jurisdictie waar actie voor dat doel vereist is.

De vrijgave, publicatie of verspreiding van deze bekendmaking in bepaalde jurisdicties kan bij wet worden beperkt. Daarom dienen personen in dergelijke jurisdicties waarin de bekendmaking wordt vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid zich over dergelijke beperkingen te informeren en die na te leven.

Deze bekendmaking kan verklaringen omvatten, met inbegrip van de financiële en operationele

doelstellingen van de Vennootschap op middellange termijn, die in de betekenis van de Amerikaanse federale effectenwetgeving "toekomstgerichte verklaringen" zijn of als dusdanig worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, met inbegrip van de termen “gelooft”, “schat”, “plannen”, “projecteert”, “anticipeert”, “verwacht”, “beoogt”, “kan”, “zal” of “zou moeten” of, in elk geval, negatieve of andere variaties of vergelijkbare terminologie, of door besprekingen over strategie, plannen, objectieven, doelstellingen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Toekomstgerichte verklaringen kunnen wezenlijk van de werkelijke resultaten verschillen of verschillen vaak wezenlijk van de werkelijke resultaten. Alle toekomstgerichte verklaringen weerspiegelen het huidige standpunt van de Vennootschap rond toekomstige gebeurtenissen en zijn onderworpen aan risico"'s rond toekomstige gebeurtenissen en andere risico's, onzekerheden en veronderstellingen rond de bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten, de financiële positie, liquiditeit, vooruitzichten, groei of strategieën van de Vennootschap. Toekomstgerichte uitspraken spreken pas vanaf de datum waarop ze worden gemaakt. De Vennootschap en haar gelieerde ondernemingen wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om een toekomstgerichte verklaring in deze bekendmaking bij te werken, te evalueren of te herzien als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins.

Geen van de Underwriters of een van hun respectieve dochterondernemingen, filialen, onderaannemers of een van hun respectieve bestuurders, kaderleden, werknemers, adviseurs, agenten, alliantiepartners of een andere entiteit of persoon aanvaardt verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor, of geeft uitdrukkelijk of impliciet enige verklaring, garantie of verbintenis rond de waarheid, nauwkeurigheid, volledigheid of eerlijkheid van de informatie of meningen in deze bekendmaking (of rond informatie die uit deze bekendmaking is weggelaten) of enige andere informatie met betrekking tot de groep, haar dochterondernemingen of verbonden ondernemingen, hetzij schriftelijk, mondeling of in visuele of elektronische vorm, en op welke wijze dan ook doorgegeven of beschikbaar gesteld, of aanvaardt verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor enigerlei schade die voortvloeit uit het gebruik van deze bekendmaking of de inhoud ervan of anderszins daarmee in verband staat. Dienovereenkomstig wijzen de Underwriters, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle aansprakelijkheid af, ongeacht of die voortvloeit uit een onrechtmatige daad of uit een overeenkomst, of die zij anders rond deze bekendmaking en/of een dergelijke verklaring zouden kunnen hebben.

In verband met de Aanbieding kan elk van de Underwriters en elk van hun verbonden ondernemingen een deel van de Effecten in de Aanbieding als een hoofdorder innemen en, in die hoedanigheid, dergelijke Effecten en andere effecten van de Vennootschap of gerelateerde beleggingen in verband met de Aanbieding of anderszins behouden, kopen, verkopen of aanbieden om voor eigen rekening te verkopen. Daarnaast kan elk van de Underwriters en elk van hun verbonden ondernemingen financieringsregelingen (met inbegrip van swaps of contracten voor verschillen) met beleggers afsluiten in verband waarmee elk van de Underwriters en elk van hun verbonden ondernemingen van tijd tot tijd Effecten kan kopen, houden of vervreemden. Geen van de Underwriters of hun verbonden ondernemingen heeft het voornemen om de omvang van dergelijke beleggingen of transacties bekend te maken op een andere wijze dan in overeenstemming met wettelijke of regelgevende verplichtingen.

Voor alle duidelijkheid: de inhoud van de website van de Vennootschap wordt niet ter referentie opgenomen in, en maakt geen deel uit van, deze bekendmaking.