AVA 5 juni 2019 : dividendvoorstel 5 eurocent per aandeel

AVA 5 juni 2019 : dividendvoorstel 5 eurocent per aandeel

Amsterdam, 24-4-2019

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Op 05 juni 2019 zal de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”)  van Novisource plaatsvinden. De vergadering vangt aan om 10.30 uur en vindt plaats in Amsterdam, Hoogoorddreef 1, bij Courtyard Amsterdam Arena.

De agenda voor de vergadering, alsmede de toelichting en bijlagen zijn vanaf vandaag beschikbaar op de website: https://novisource.nl/investor-relations. De vergaderstukken zijn eveneens (kosteloos) beschikbaar ten kantore van de vennootschap en kunnen per e-mail worden opgevraagd op ir@novisource.nl.

Op de agenda staat onder meer het voorstel om een dividend uit te keren van 5 eurocent per aandeel.

Aanmelding

Aandeelhouders (houders van aandelen B) die in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijke gevolmachtigde de AVA wensen bij te wonen, kunnen zich tot uiterlijk 29 mei 2019, 17:30 uur via hun bank schriftelijk aanmelden bij de ING Bank N.V. (Foppingadreef 7, 1102 BD  Amsterdam, locatiecode TRC 02.039, e-mailadres Iss.pas@ing.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in welke administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 8 mei 2019. Via hun bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de AVA.

Volmachten en steminstructies

Houders van aandelen die niet in persoon de AVA wensen bij te wonen kunnen aan een derde schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens hen een stem uit te brengen op de AVA. Ook in dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze en uiterlijk tot het hiervoor vermelde tijdstip op de hiervoor vermelde datum, onder overlegging van de verstrekte volmacht. Een volmacht- en steminstructie formulier is kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via ir@novisource.nl. De gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en de volmacht voor de AVA in te leveren bij het inschrijfpunt (bij binnenkomst).

Aanwezigheidsregistratie

Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de AVA alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de AVA zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal plaats vanaf 10:00 uur tot aanvang van de AVA. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen.

Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap

Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van € 1.175.094,00 bestaande uit 11.750.940 gewone aandelen B van elk € 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 11.750.940.

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Datum                 : 5 juni 2018

Aanvang                            : 10:30 uur

Locatie                 : Amsterdam, Hoogoorddreef 1, bij Courtyard Amsterdam Arena.

1.       Opening

2.       Mededelingen

3.       Notulen vorige vergadering

4.       Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2018

a.       Verslag omtrent de activiteiten van de Vennootschap over het boekjaar 2018

b.       Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2018

c.        Goedkeuring benoeming van externe accountant voor controle over het boekjaar 2018

d.       Vaststelling van de Jaarrekening over het boekjaar 2018 (ter stemming)

e.       Voorstel tot uitkering van dividend

5.       Decharge leden van de Raad van Bestuur (ter stemming)

6.       Decharge leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming)

7.       Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B (ter stemming)

8.       Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B (ter stemming)

9.       Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming)

10.    Machtiging tot benoeming van externe accountant (ter stemming)

11.    Rondvraag

12.    Sluiting

Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op agendapunt 3

Notulen vorige vergadering

Vragen naar aanleiding van de notulen van de vorige BAVA van de Vennootschap van 20 december 2018.

Toelichting op agendapunt 4

Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2018

Ad 4a en b

De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de gang van zaken en de resultaten van de Vennootschap in 2018, zoals ook beschreven in het Jaarverslag, waarna de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld hierover vragen te stellen. Onder dit agendapunt wordt ook het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde gesteld.

Ad 4c

De huidige accountant, Baker Tilly, heeft van de Raad van Commissarissen de opdracht gekregen om de controle over de Jaarrekening 2018 uit te voeren. Deze opdracht is een verlenging van de eerdere opdracht met betrekking tot de controle van de accountant over de Jaarrekeningen 2014-2017. De Algemene Vergadering wordt verzocht de benoeming van de accountant voor de controle over de Jaarrekening 2018 goed te keuren.

Het verzoek voor machtiging van de Raad van Commissarissen voor benoeming van een accountant voor de controle over de volgende periode is geagendeerd onder agendapunt 10.

Ad 4d

De Raad van Bestuur stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de Jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2018 vast te stellen. De accountant zal aan de Algemene Vergadering een mondelinge toelichting geven over de controle van de Jaarrekening.

Ad 4e

Zoals in de Jaarrekening is vermeld (pagina 9), bedraagt het resultaat van de geconsolideerde jaarrekening welke is toe te wijzen aan aandeelhouders €615.000 positief. Volgens de statuten mogen er uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan indien het eigen vermogen van de Vennootschap hoger is dan het nominaal geplaatste aandelenkapitaal. Dat is het geval.

De Raad van Bestuur stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2018 van het netto resultaat een bedrag van vijf (5) eurocent per aandeel aan dividend uit te keren en het restant van de winst aan de reserves toe te voegen.

Toelichting op agendapunt 5

Decharge leden van de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering wordt verzocht de leden van de Raad van Bestuur, die over het boekjaar 2018 in functie waren, decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar gevoerde bestuur.

Toelichting op agendapunt 6

Decharge leden van de Raad van Commissarissen

De Algemene Vergadering wordt verzocht de leden van de Raad van Commissarissen, die over het boekjaar 2018 in functie waren, decharge te verlenen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht op de Raad van Bestuur.

Toelichting op agendapunt 7.

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen B of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen B voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een uitgifte van ten hoogste 20% van het totaal geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van uitgifte. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden, dus tot 5 december 2020. Uitgifte van nieuwe aandelen B of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen B kan onder meer dienen voor een (aandelen)optieplan, fusies en/of overnames.

Indien deze aanwijzing wordt verleend, vervangt hij de aanwijzing die op 6 juni 2018 werd verleend door de Algemene Vergadering.

Toelichting op agendapunt 8

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B

Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het aantal aandelen B waarvoor onder punt 8 de aanwijzing wordt gevraagd. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder de voorwaarde dat het onder punt 8 genoemde voorstel is aangenomen.

Toelichting op agendapunt 9

Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van de verkrijging. De duur van de gevraagde machtiging vangt aan na goedkeuring van het voorgestelde besluit. De aandelen kunnen worden verkregen ter beurze of onderhands tegen een prijs die moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan 110% van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf beursdagen vóór de verkrijging van de aandelen. Door het verlenen van deze machtiging is de Raad van Bestuur hiertoe tot 5 december 2020 bevoegd.

Toelichting op agendapunt 10

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn voornemens een andere accountant voor controle vanaf het boekjaar 2019 voor benoeming voor te dragen aan de Algemene Vergadering. Daar de nieuwe accountant nog niet gekozen is, vraagt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering om een machtiging om in overleg met de Raad van Bestuur een accountant te kunnen benoemen.

Dit is een mededeling op grond van artikel 17 van de EU Verordening Marktmisbruik 596/2014.

Voor meer informatie over dit persbericht:

Frank Lagerveld, CEO

ir@novisource.nl

Over Novisource N.V.

Het merkenportfolio van Novisource N.V. (NOVI: AEX) omvat de merken Novisource BV en Opdion Services BV. Dagelijks vertalen projectmanagers, businessconsultants en interim-managers van Novisource actuele en relevante thema’s op het gebied van business en ICT naar de bedrijfsvoering en operationele processen van organisaties in vooral de financiële sector. Dit doen zij op een puur ondernemende wijze en met de benodigde realisatiekracht. Zo helpt Novisource organisaties zich te ontwikkelen en hun doelen te realiseren. Opdion Services BV is gespecialiseerd in het verbeteren en verrijken van bedrijfsprocessen. Of het nu gaat om applicatie integratie (SOA) of business proces management (BPM). Bezoek voor meer informatie over Novisource