Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 juni 2022

Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders

 15 juni 2022

Amsterdam, dinsdag 3 mei 2022

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Op 15 juni 2022 zal de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) van Almunda Professionals N.V. plaatsvinden. De vergadering vangt aan om 10.00 uur en vindt plaats in Holiday Inn Express Hotel Amsterdam, Arena Towers, Hoogoorddreef 66b, 1101 BE Amsterdam-Zuidoost.

Agenda, toelichting en aansluitende documenten

De agenda voor de vergadering, alsmede de toelichting en bijlagen zijn vanaf vandaag beschikbaar op de website van Almunda: https://www.almunda.nl/nieuws. De vergaderstukken zijn eveneens (kosteloos) beschikbaar ten kantore van de vennootschap en kunnen per e-mail worden opgevraagd op ir@almunda.nl.

Aanmelding

Aandeelhouders (houders van aandelen A en B) die in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijke gevolmachtigde de AVA wensen bij te wonen, kunnen zich tot uiterlijk 8 juni 2022, 17:30 uur via hun bank schriftelijk aanmelden bij de ING Bank N.V. (Foppingadreef 7, 1102 BD  Amsterdam, locatiecode TRC 02.039, e-mailadres Iss.pas@ing.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in welke administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 18 mei 2022. Via hun bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de AVA.

Volmachten en steminstructies

Houders van aandelen die niet in persoon de AVA wensen bij te wonen kunnen aan een derde schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens hen een stem uit te brengen op de AVA. Ook in dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze en uiterlijk tot het hiervoor vermelde tijdstip op de hiervoor vermelde datum, onder overlegging van de verstrekte volmacht. Een volmacht- en steminstructie formulier is kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via ir@almunda.nl. De gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en de volmacht voor de AVA in te leveren bij het inschrijfpunt (bij binnenkomst).

Aanwezigheidsregistratie

Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de AVA alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de AVA zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal plaats vanaf 9:30 uur tot aanvang van de AVA. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen.

Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap

Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van € 1.175.094,00 bestaande uit 14.000.000 gewone aandelen B en 3.700.000 aandelen A van elk € 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 17.700.000.

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Datum             : 15 juni 2022

Aanvang          : 10:00 uur

Locatie            : Holiday Inn Express Hotel Amsterdam, Arena Towers, Hoogoorddreef 66b,

  1101 BE Amsterdam-Zuidoost  

Opening Mededeling

3.      Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2021

a.      Verslag omtrent de activiteiten van de Vennootschap over het boekjaar 2021

b.     Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021

c.      Vaststelling van de Jaarrekening over het boekjaar 2021 (ter stemming)

d.      Adviserende stem inzake bezoldingsverslag 2021 (ter stemming)

4.      Dividend

a.      Dividendbeleid

b.     Voorstel tot uitkering van dividend (ter stemming)

5.      Decharge leden van de Raad van Bestuur (ter stemming)

6.      Decharge leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming)

7.      Business update 2022

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen A of B (ter stemming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B (ter stemming) Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming) Rondvraag Sluiting

Toelichting op de agenda van de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op agendapunt 3          Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2021

Ad 3 a + b 

De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de gang van zaken en de resultaten van de Vennootschap in 2021, zoals ook beschreven in het Jaarverslag, waarna de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld hierover vragen te stellen. Onder dit agendapunt wordt ook het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde gesteld. Het jaarverslag is beschikbaar op de website van Almunda Professionals (https://www.almunda.nl/verslaglegging).

Ad 3 c

De Raad van Bestuur stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om de Jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2021 vast te stellen. De accountant zal aan de Algemene Vergadering een mondelinge toelichting geven over de controle van de Jaarrekening.

Ad 3 d

Het bezoldigingsverslag 2021 is uitgewerkt als onderdeel van het remuneratierapport in het Jaarverslag. Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn en de implementatie daarvan in de Nederlandse wet wordt het bezoldigingsverslag van de Vennootschap ter adviserende stemming aan de AvA voorgelegd.

Toelichting op agendapunt 4          Dividend

Ad 4 a

Het dividendbeleid van Almunda Professionals is erop gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschappen aan te houden, zodat Almunda Professionals over een voldoende sterke buffer beschikt om eventuele onverwachte tegenslagen op te vangen en er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei, maar houdt tevens in dat wordt gekeken naar mogelijke overnames of fusies om de bestaande deelnemingen te versterken of nieuwe "verticals" toe te voegen.

Ad 4b

Zoals in het Jaarverslag is vermeld (pagina 10), bedraagt het resultaat van de geconsolideerde jaarrekening welke is toe te wijzen aan aandeelhouders € 1,3 miljoen positief. Volgens de statuten mogen er uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan indien het eigen vermogen van de Vennootschap hoger is dan het nominaal geplaatste aandelenkapitaal. Dat is het geval.

De Raad van Bestuur stelt voor om een dividend uit te keren van € 0,05 per aandeel, dat naar keuze in aandelen kan worden ontvangen. De verhouding is vastgesteld op 1 nieuw aandeel op 23 bestaande aandelen. Het restant van de winst zal aan de reserves worden toegevoegd. Begin 2022 heeft Almunda Professionals met de overname van PIDZ een aanzienlijke investering gedaan. Door de winstverhouding en het keuzedividend wordt de financiële buffer versterkt.

Toelichting op agendapunt 5          Decharge leden van de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering wordt verzocht de leden van de Raad van Bestuur, die over het boekjaar 2021 in functie waren, decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar gevoerde bestuur.

Toelichting op agendapunt 6          Decharge leden van de Raad van Commissarissen

De Algemene Vergadering wordt verzocht de leden van de Raad van Commissarissen, die over het boekjaar 2021 in functie waren, decharge te verlenen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht op de Raad van Bestuur.

Toelichting op agendapunt 7          Business update 2022

De Raad van Bestuur zal aanwezigen informeren over de bedrijfsactiviteiten, de actualiteit en de resultaten tot en met het eerste kwartaal.

Toelichting op agendapunt 8          Machtiging tot uitgifte van aandelen

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen A of B.

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen A of B of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen A of B, voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een uitgifte van ten hoogste 20% van het totaal geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van uitgifte. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden. Dus tot 15 novmber 2023. Uitgifte van nieuwe aandelen A of B of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen A of B kan onder meer dienen voor een (aandelen)optieplan, fusies en/of overnames.

Indien deze aanwijzing wordt verleend, vervangt hij de aanwijzing die op 14 juli 2021 werd verleend door de Algemene Vergadering.

Toelichting op agendapunt 9          Uitsluiting voorkeursrecht

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B.

Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het aantal aandelen A of B waarvoor onder punt 8 de aanwijzing wordt gevraagd. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder de voorwaarde dat het onder punt 8 genoemde voorstel is aangenomen.

Toelichting op agendapunt 10        Machtiging tot inkoop van aandelen

Aan de vergadering wordt voorgesteld om voor een periode van 18 maanden het bestuur te machtigen om maximaal 20 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in aandelen in te kopen.

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20 % van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van de verkrijging. De duur van de gevraagde machtiging vangt aan na goedkeuring van het voorgestelde besluit.

De aandelen kunnen worden verkregen ter beurze of onderhands tegen een prijs die moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan 110 % van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf beursdagen vóór de verkrijging van de aandelen. Door het verlenen van deze machtiging is de Raad van Bestuur hiertoe tot 15 november 2023 bevoegd.

Almunda Professionals NV

Frank Lagerveld, CEO

ir@almunda.nl

Dit is een mededeling op grond van artikel 17 van de EU Verordening Marktmisbruik 596/2014.