Bava Novisource 20 december 2018

Aankondiging Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Amsterdam 8-11-2018

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Op 20 december 2018 om 15:00 uur zal Novisource N.V. (de “Vennootschap”) een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) houden. De BAVA vindt plaats in Amsterdam (1101 BE) aan Hoogoorddreef 56L ten kantore van de vennootschap.

Agenda, toelichting en aansluitende documenten

De aansluitende documenten van de BAVA alsmede de toelichting op de agendapunten liggen voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap of zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar na verzoek per e-mail op ir@novisource.nl. Ook staan deze stukken op www.novisource.nl .

Aanmelding

Aandeelhouders (houders van aandelen B) die in persoon of vertegenwoordigd

door een schriftelijke gevolmachtigde de BAVA wensen bij te wonen, kunnen zich

tot uiterlijk 13 december 2018, 17.30 uur via hun bank schriftelijk aanmelden bij de ING Bank N.V. (Foppingadreef 7, 1102 BD  Amsterdam, locatiecode TRC 02.039, e-mailadres Iss.pas@ing.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in welke administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 22 november 2018. Via hun bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de BAVA.

Potentiële aandeelhouders die kennis willen maken met de Vennootschap kunnen zich als toehoorder aanmelden bij de Vennootschap op ir@novisource.nl.

Volmachten en steminstructies

Houders van aandelen die niet in persoon de BAVA wensen bij te wonen kunnen

aan een derde schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens

hen een stem uit te brengen op de BAVA. Ook in dat geval dient de aandeelhouder

zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze en uiterlijk tot het hiervoor vermelde tijdstip op de hiervoor vermelde datum, onder overlegging van de verstrekte volmacht. Een volmacht- en steminstructie formulier is kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via ir@novisource.nl. De gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en de volmacht voor de BAVA in te leveren bij het inschrijfpunt (bij binnenkomst).

Aanwezigheidsregistratie

Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de BAVA alleen hun stem- en

vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de BAVA zijn geregistreerd.

Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang

van de vergaderzaal plaats vanaf 14:00  uur tot aanvang van de BAVA. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen.

Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap

Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van

€ 1.175.094,00 bestaande uit 11.750.940 gewone aandelen B van elk € 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 11.750.940.

Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Datum                 : 20 december 2018

Aanvang                            : 15:00 uur

Locatie                 : Amsterdam (1101 BE) aan Hoogoorddreef 56L

1.       Opening

2.       Mededelingen

3.       Notulen vorige vergadering

4.       Aftreden leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur (inclusief decharge)

5.       Benoeming nieuwe leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur (ter stemming)

Voorgedragen worden:

Voor de Raad van Commissarissen:

-          De heer Peter Paul de Vries en

-          De heer Ron Stekelenburg

Voor de Raad van Bestuur:

-          De heer Frank Lagerveld (CEO)

6.       Gelegenheid tot stellen van vragen

7.       Sluiting

Toelichting op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op agendapunt 3. Notulen vorige vergadering

Behandeling van eventuele vragen naar aanleiding van de notulen van de algemene vergadering van de Vennootschap van 17 juli 2018.

Toelichting op agendapunt 4. Aftreden leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur (inclusief decharge)

De Raad van Commissarissen van Novisource heeft sinds de verkoop van de in Novisource Contracting Services B.V. ondergebrachte broker activiteiten eerder dit jaar interim CFO Cees den Ouden aangetrokken als bestuurder.

Novisource staat er inmiddels beter voor en is de onderneming in rustiger vaarwater gekomen. De hervonden stabiliteit werpt zijn vruchten af en de onderneming bouwt onder dagelijkse leiding van Roy Vissers aan de versterking van de marktpositie. De interim bestuurder, de heer Cees den Ouden en de leden van de Raad van Commissarissen, de heren Duco Wildeboer en Edwin Groeneveld hebben aangegeven dat dit een goed moment is om terug te treden en de weg vrij te maken voor een nieuw team dat de onderneming naar de volgende fase kan brengen.

De heer Cees den Ouden als CFO ad interim bestuurder en de heren Duco Wildeboer en Edwin Groeneveld als leden van de Raad van Commissarissen van Novisource N.V. zullen aftreden als leden van de Raad van Bestuur, respectievelijk de Raad van Commissarissen met ingang direct na sluiting van de vergadering.

De Raad van Commissarissen van de Vennootschap stelt aan de algemene vergadering het volgende voor:

-          het verlenen van decharge aan de heer Cees den Ouden voor het door hem gevoerde bestuur van de Vennootschap; en

-          en het verlenen van decharge aan de heren Duco Wildeboer en Edwin Groeneveld voor het door hun uitgeoefende toezicht op het bestuur van de Vennootschap.

Toelichting op agendapunt 5. Benoeming nieuwe leden van de Raad van Commissarissen en de/Raad van Bestuur

De raad van commissarissen van de Vennootschap stelt aan de algemene vergadering het volgende voor:

-          de heren Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg met ingang direct na sluiting van de vergadering te benoemen als leden van de Raad van Commissarissen voor onbepaalde tijd; en

-          de heer Frank Lagerveld met ingang direct na sluiting van de vergadering te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met de titel CEO, voor onbepaalde tijd.

Peter Paul de Vries is sinds 2018 grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8. Peter Paul is 51 jaar oud. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en hij heeft

uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters, waarvan de laatste 12 jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft hij tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven en met name de financiële sector. Peter Paul was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), bestuurder van de rechtsvoorgangers van Novisource NV (2011-­2012 en 12 december 2013- ­29 januari 2014), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC N.V. (2009-­2011). Voorts was Peter Paul commissaris bij Euronext Amsterdam. Thans is Peter Paul lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis en lid van de Raad van Commissarissen van SnowWorld en HeadFirst Source. Voorts is Peter Paul bestuurder bij IEX Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), MKB Nedsense en Sucraf NV. Value8 bezit thans circa 16 procent van de aandelen Novisource NV.

Ronald (Ron) Stekelenburg is advocaat, juridisch breed georiënteerd met meerdere juridische accenten, breed inzetbaar voor bedrijven. Ron is 50 jaar oud. Hij heeft Rechten gestudeerd en voert op dit moment een algemene civielrechtelijke (eigen) advocatenpraktijk nagenoeg uitsluitend gericht op ondernemers en ondernemingen. Tussen 1 maart 2000 – 1 april 2013 was hij hoofd Juridische Zaken & Ethics Compliance Officer bij Sogeti Nederland B.V. Thans is Ron bestuurslid van de Stichting werknemersparticipatie Bisnez Management en lid Nederlandse Vereniging voor informatietechnologie en Recht, van de Nederlandse Vereniging Aanbestedingsrecht en de Tuchtcommissie NTFU.

Frank Camille Lagerveld is partner en senior consultant bij WissemaGroup, een onafhankelijk organisatieadviesbureau. Frank is 57 jaar oud. Hij heeft Rechten (en deelstudie Filosofie) gestudeerd aan de Rijksuniversiteit Groningen en hij heeft een Executive Program  gevolgd aan de University of Michigan (USA). Tussen 2014 en 2016 was hij directeur a.i. Moneco B.V. (vastgoedbeheer) en recovery manager Motonic Groep (commercieel vastgoed; sanering en schuldafwikkeling). Tussen 2009 en 2011 was hij investment manager bij Value8 N.V. Thans is Frank informeel commissaris van Passione Italia B.V. en president commissaris van HeadFirst Source Group N.V. Voorts is Frank (onbezoldigd) voorzitter van Stichting Vrienden van Lutfia Rabbani Foundation (Euro-Arab dialogue), voorzitter van Stichting Leergeld Wassenaar (participatie jongeren) en voorzitter van Stichting Buccina (muziekproducties). Frank zet zich daarnaast veelvuldig in als vrijwilliger, bestuurder bij projecten en organisaties voor werkgelegenheid, onderwijs en in de cultuursector, lid stembureau bij verkiezingen.

De voorgedragen bestuurders hebben brede management ervaring met daarnaast specifieke ervaring in de sector, hetgeen hen geschikt maakt voor de beoogde functies.

De voordracht voor benoeming van de nieuwe CEO/bestuurder ligt op dit moment voor advies bij de Ondernemingsraad van Novisource.

EINDE