Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders 6 juni 2017

Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Nieuwegein, 25-4-2017

Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Op 06 juni 2017 om 14.00 uur zal Novisource N.V. (de “Vennootschap”) haar jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) houden, waarbij beleggers worden uitgenodigd om zich te laten informeren over de Vennootschap. Daarnaast geeft de Raad van Bestuur een toelichting op de jaarcijfers. De AVA vindt plaats in NBC Conferentiecentrum, Blokhoeve 1 in Nieuwegein.

Agenda, toelichting en aansluitende documenten
De aansluitende documenten van de AVA alsmede de toelichting op de agendapunten liggen voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap of zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar na verzoek per e-mail op ir@novisource.nl. Ook staan deze stukken op www.novisource.nl .

Aanmelding

Aandeelhouders (houders van aandelen B) die in persoon of vertegenwoordigd

door een schriftelijke gevolmachtigde de AVA wensen bij te wonen, kunnen zich

tot uiterlijk woensdag 31 mei 2017, 17.30 uur via hun bank schriftelijk aanmelden bij de ING Bank N.V. (Foppingadreef 7, 1102 BD  Amsterdam, locatiecode TRC 02.039, e-mailadres Iss.pas@ing.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in welke administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 9 mei 2017. Via hun bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de AVA.

Houders van niet-beursgenoteerde aandelen A die in persoon of vertegenwoordigd

door een schriftelijke gevolmachtigde de AVA wensen bij te wonen kunnen zich tot uiterlijk woensdag 31 mei 2017 aanmelden bij de Vennootschap via ir@novisource.nl.

Bij de aanmelding zal de Vennootschap nagaan of de betreffende aandelen in het aandeelhoudersregister op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 9 mei 2017. Via de Vennootschap krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de AVA.

Potentiële aandeelhouders die kennis willen maken met de Vennootschap kunnen zich als toehoorder aanmelden bij de Vennootschap op ir@novisource.nl.

Volmachten en steminstructies

Houders van aandelen die niet in persoon de AVA wensen bij te wonen kunnen

aan een derde schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens

hen een stem uit te brengen op de AVA. Ook in dat geval dient de aandeelhouder

zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze onder overlegging van

de verstrekte volmacht. Volmacht- en steminstructie formulier is kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via ir@novisource.nl. De gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en de volmacht voor de AVA in te leveren bij het inschrijfpunt (bij binnenkomst).

Aanwezigheidsregistratie

Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de AVA alleen hun stem- en

vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de AVA zijn geregistreerd.

Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang

van de vergaderzaal plaats vanaf 13.30 uur tot aanvang van de AVA. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen.

Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap

Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van

€ 1.173.760,60 bestaande uit 11.737.606 gewone aandelen (A en B) van elk € 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 11.737.606.

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Datum             : 06 juni 2017

Aanvang          : 14.00 uur

Locatie            : NBC Congrescentrum, Blokhoeve 1 te Nieuwegein

1.    Opening

2.    Mededelingen

3.    Notulen vorige vergadering

4.    Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2016

a.     Verslag van de Raad van Bestuur omtrent de activiteiten van de Vennootschap over het boekjaar 2016;

b.    Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2016;

c.     Vaststelling van de Jaarrekening over het boekjaar 2016 (ter stemming).

5.    Decharge leden van de Raad van Bestuur (ter stemming)

6.    Decharge leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming)

7.    Business update 2017

8.    Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B (ter stemming)

9.    Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B (ter stemming)

10.  Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming)

11.  Conversie Aandelen A

12.  Gelegenheid tot stellen van vragen

13.  Sluiting

Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op agendapunt 3. Notulen vorige vergadering

Vragen naar aanleiding van de notulen van de vorige AVA van de Vennootschap van 29 november 2016.

Toelichting op agendapunt 4. Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2016

Ad 4a en b
De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de gang van zaken en de resultaten van de Vennootschap in 2016, zoals ook beschreven in het Jaarverslag, waarna de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld hierover vragen te stellen. Onder dit agendapunt wordt ook het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde gesteld.

Ad 4c

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de Jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2016 vast te stellen. De accountant zal aan de Algemene Vergadering een mondelinge toelichting geven over de controle van de Jaarrekening.

Toelichting op agendapunt 5. Decharge leden van de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering wordt verzocht de leden van de Raad van Bestuur, die over het boekjaar 2016 in functie waren, decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar

gevoerde bestuur.

Toelichting op agendapunt 6. Decharge leden van de Raad van Commissarissen

De Algemene Vergadering wordt verzocht de leden van de Raad van Commissarissen, die over het boekjaar 2016 in functie waren, decharge te verlenen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht op de Raad van Bestuur.

Toelichting op agendapunt 7. Business update 2017

De Raad van Bestuur zal aanwezigen informeren over de bedrijfsactiviteiten en strategie van de Vennootschap tot en met het eerste kwartaal.

Toelichting op agendapunt 8. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen B of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen B voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een uitgifte van ten hoogste 20% van het totaal geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van uitgifte. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden, dus tot 6 december 2018. Uitgifte van nieuwe aandelen B of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen B kan onder meer dienen voor een (aandelen)optieplan, fusies en/of overnames.

Voor dit voorstel is een meerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de helft of meer van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, volstaat een gewone meerderheid. De Raad van Commissarissen heeft goedkeuring verleend aan voormeld voorstel. Wanneer deze aanwijzing wordt verleend, vervangt hij de aanwijzing die op 1 juni 2016 werd verleend door de Algemene Vergadering.

Toelichting op agendapunt 9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B

Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het aantal aandelen B waarvoor onder punt 8 de aanwijzing wordt gevraagd. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder de voorwaarde dat het onder punt 8 genoemde voorstel is

aangenomen.

Voor dit voorstel is een meerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de helft of meer van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, volstaat een gewone meerderheid. De Raad van Commissarissen heeft goedkeuring verleend aan voormeld voorstel.

Toelichting op agendapunt 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van de verkrijging. De duur van de gevraagde machtiging vangt aan na goedkeuring van het voorgestelde besluit. De aandelen kunnen worden verkregen ter beurze of onderhands tegen een prijs die moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan 110% van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf beursdagen vóór de verkrijging van de aandelen. Door het verlenen van deze machtiging is de Raad van Bestuur hiertoe tot 6 december 2018 bevoegd.
 

Toelichting op agendapunt 11. Conversie Aandelen A

Op het moment van publiceren van de agenda was Novisource in afwachting van een formele reactie van de AFM aangaande de prospectusplicht. De Raad van Bestuur zal, na ontvangst van de reactie, dit agenda toelichten en publiceren op de site van Novisource (www.novisource.nl)

EINDE