Aankondiging Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Novisource 14 juli 2021

NOVISOURCE

Aankondiging Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 14 juli 2021

Amsterdam, 2-6-2021

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Op 14 juli 2021 zal de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") van Novisource N.V. (hierna: de Vennootschap) plaatsvinden. De vergadering vangt aan om 10.00 uur en vindt plaats in (1101 BE) Amsterdam, Hoogoorddreef 56-L, ten kantore van de Vennootschap alsmede digitaal op nader aan te geven wijze.

Agenda, toelichting en aansluitende documenten

De agenda voor de vergadering, alsmede de toelichting en bijlagen zijn vanaf vandaag beschikbaar op de website: https://novisource.nl/investor-relations. De vergaderstukken zijn eveneens (kosteloos) beschikbaar ten kantore van de vennootschap en kunnen per e-mail worden opgevraagd op ir@novisource.nl.

Covid-19

Met het oog op de gezondheidsrisico's rond Covid-19 en het ontmoedigen van algemene groepsbijeenkomsten door de Nederlandse overheid, verzoeken wij al onze aandeelhouders de BAVA (zoveel mogelijk) niet fysiek bij te wonen, maar gebruik te maken van een (elektronische) volmacht. In verband met het Covid-19-virus zal het bestuur van de Vennootschap de BAVA zoveel mogelijk digitaal plaats laten vinden. Het bestuur zal de Vergadergerechtigden na aanmelding informeren op welke wijze zij digitaal aan de vergadering kunnen deelnemen. Geïnteresseerde vergadergerechtigden wordt verzocht in dat kader na registratie bij hun financiële instelling ook een email naar ir@novisource.nl te sturen met een verzoek tot het (digitaal) deelnemen aan de vergadering. Vergadergerechtigden die vragen willen stellen kunnen tot uiterlijk 11 juli 2021, 10.00 uur hun vragen schriftelijk sturen naar ir@novisource.nl.  

NOVISOURCE

Aanmelding

Aandeelhouders (houders van aandelen B) die in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijke gevolmachtigde de BAVA wensen bij te wonen, kunnen zich tot uiterlijk 7 juli 2021, 17:30 uur via hun bank schriftelijk aanmelden bij de ING Bank N.V. (Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, locatiecode TRC 02.039, e- mailadres Iss.pas@ing.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in welke administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 19 juni 2021. Via hun bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de BAVA.

Volmachten en steminstructies

Houders van aandelen die niet in persoon de BAVA wensen bij te wonen kunnen aan een derde schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens hen een stem uit te brengen op de BAVA. Ook in dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze en uiterlijk tot het hiervoor vermelde tijdstip op de hiervoor vermelde datum, onder overlegging van de verstrekte volmacht. Een volmacht- en steminstructie formulier is kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via ir@novisource.nl. De gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en de volmacht voor de BAVA in te leveren bij het inschrijfpunt (bij binnenkomst).

Aanwezigheidsregistratie

Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de BAVA alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de BAVA zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal plaats vanaf 9:30 uur tot aanvang van de BAVA. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen.

Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap

Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van € 1.175.094,00 bestaande uit 11.750.940 gewone aandelen B van elk € 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 11.750.940.

NOVISOURCE

Agenda Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Datum : 14 juli 2021

Aanvang : 10:00 uur

Locatie : Amsterdam, Hoogoorddreef 56-L, ten kantore van de Vennootschap alsmede digitaal op

nader aan te geven wijze.

1. Opening

2. Mededeling

3. Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen (ter stemming)

4. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap (ter stemming)

5. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen A of B (ter stemming)

6. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B (ter stemming)

7. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming)

8. Sluiting

NOVISOURCE

Toelichting op agendapunten

3. Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen (stempunt)

Instemming met de verkrijging van overwegende zeggenschap in de Vennootschap door Value8 NV en iedere volgende verkrijging van aandelen in de Vennootschap door Value8 N.V. ingevolge artikel 2 lid 1 sub a. en b. van het Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft. De vrijstelling geldt tevens dochtermaatschappijen van Value8 N.V. Zie tevens het persbericht van Value8 van 2 juni 2021. 4. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap (stempunt)

Het voorstel tot statutenwijziging houdt een aanpassing van de statutaire naam en de vestigingsplaats van de vennootschap in. Het voorstel is de naam van de vennootschap te wijzigen in Almunda Professionals NV, statutair gevestigd te Amsterdam. In verband met de voorgestelde statutenwijziging wordt de BAVA een statutenwijziging voorgesteld overeenkomstig het ontwerp van de akte daartoe (de "Akte van Statutenwijziging"), welk ontwerp is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.novisource.nl) en tevens beschikbaar is ten kantore van de Vennootschap.

Aan de Algemene Vergadering wordt eveneens voorgesteld een machtiging te verlenen aan de bestuurder van de Vennootschap en aan iedere medewerker of (kandidaat-)notaris om de Akte van Statutenwijziging te tekenen. Indien tot de statutenwijziging wordt besloten zal de statutenwijziging ingaan per het moment van het passeren van de Akte van Statutenwijziging. 5. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen A of B (stempunt)

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B of aandelen A en het verlenen van rechten tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot et verkrijgen van aandelen A of B. Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen A of B of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen A of B voor een periode van 18 maanden.

Huidige statuten

Voorstel

Artikel 2 De vennootschap draagt de naam: Novisource N.V. en is gevestigd te Nieuwegein.

Artikel 2 De vennootschap draagt de naam: Almunda Professionals N.V. en is gevestigd te Amsterdam.