Grote beleggers willen commissarissen afrekenen op te hoge bestuurdersbeloningen

Institutionele beleggers gaan harder optreden tegen commissarissen die de bestuurders, tegen het advies van de aandeelhouders in, te ruim blijven belonen. Eumedion zal haar deelnemers voortaan waarschuwen als blijkt dat commissarissen het beloningsbeleid of de bonusbetalingen niet hebben aangepast, terwijl de aandeelhoudersvergadering (AVA) in het jaar daarvoor de uitvoering van het bestaande beloningsbeleid heeft afgekeurd. Het uitsturen van een zogenoemde ‘alert’ door Eumedion heeft in de praktijk grote invloed op de uitslag van de aandeelhoudersstemming over het desbetreffende voorstel. Eumedion kondigt deze aanscherping van het stembeleid over de herbenoeming van commissarissen aan in het vandaag gepubliceerde evaluatierapport van Eumedion over het AVA-seizoen 2022.

Eumedion signaleert in het rapport een trendmatige stijging van het aantal gevallen dat de AVA een negatief advies uitbrengt over het beloningsrapport. In dat rapport legt de raad van commissarissen (RvC) verantwoording af over onder meer de wijze waarop de bonusbetalingen zijn vastgesteld. De AVA keurt de handelswijze van de commissarissen vaak af als blijkt dat zij de spelregels over het toekennen van bonussen eigenstandig hebben aangepast. Tegelijkertijd blijkt dat de commissarissen van Nederlandse beursondernemingen vrijwel niks doen met het signaal dat aandeelhouders afgeven. Institutionele beleggers zullen dit in het vervolg vooral de voorzitter en de leden van de beloningscommissies aanrekenen. Eumedion zal verder (laten) onderzoeken of de invoering van een bindende (in plaats van een adviserende) AVA-stem over de bestuurdersbeloningen meerwaarde kan hebben. Frankrijk en Zwitserland kennen zo’n systeem al. Eumedion wil onder meer weten of de bindende stem daar heeft geleid tot een betere disciplinering van de commissarissen en tot minder beloningsexcessen.

De andere hoofdpunten van het AVA-seizoen 2022 zijn:

- In totaal werden dit seizoen iets meer dan 1000 voorstellen in stemming gebracht. Van deze voorstellen waren er 61 controversieel (meer dan 20% tegenstemmen of voor AVA van agenda gehaald); een stijging van bijna 25% in vergelijking met 2021. Het grootste deel van de controversiële voorstellen had betrekking op het beloningsbeleid of het beloningsrapport (39%). Het gebeurt ook steeds vaker dat de (her)benoeming van bestuurders en commissarissen voor controverse zorgt (23% van alle controversiële voorstellen had betrekking op dit soort voorstellen, tegenover ‘slechts’ 8% in 2021). Hieruit blijkt dat een steeds groter deel van de aandeelhouders bestuurders en commissarissen al individueel verantwoordelijkheid houdt voor de uitkomsten van het gevoerde beleid.

- De overgrote meerderheid van ondernemingen heeft voldaan aan de wens van aandeelhouders om zo snel mogelijk na het opheffen van de covid-restricties terug te gaan naar fysiek vergaderen: 85% hield de AVA in fysieke of hybride vorm. 

- Het aantal aandeelhouders dat aan de besluitvorming op de AVA wil meedoen stijgt nog steeds. Het gemiddelde aantal ter AVA uitgebrachte stemmen bereikte zowel bij de AEX- als de AMX-ondernemingen een nieuwe record. Bij de AEX-ondernemingen ligt dit nu op 76,9% (tegenover 75,8% in 2021) en bij de AMX-ondernemingen op 72,3% (tegenover 70,9% in 2021).

- De Nederlandse beursondernemingen schieten over het algemeen nog tekort in het treffen van maatregelen om gevaarlijke klimaatverandering tegen te gaan. Slechts 76% van de AEX, AMX- en AScX-ondernemingen heeft een of andere vorm van een klimaatactieplan en een CO2-reductiedoelstelling. Slechts 42% van de ondernemingen heeft een ‘net zero’ doelstelling geformuleerd voor zowel hun directe als de indirecte CO2-uitstoot (de zogenoemde scopes 1, 2 en 3). Bij slechts een derde van de ondernemingen zijn de gestelde reductiedoelstellingen ook geloofwaardig en haalbaar; deze zijn namelijk geverifieerd door het gerenommeerde Science-Based Targets initiative (SBTi).

- De inwerkingtreding van het wettelijke ‘vrouwenquotum’ voor de RvC’s van beursondernemingen had een positief effect op het gemiddelde aantal vrouwelijke commissarissen. De RvC van een AEX-onderneming telt nu gemiddeld 42% vrouwen en die van een AMX-onderneming 37%. Deze stijging op ‘macroniveau’ reflecteert het gegeven dat meer dan de helft (54%) van het aantal nieuw benoemde commissarissen vrouw was. Van het aantal nieuw benoemde bestuurders is slechts 25% vrouw. Dit cijfer ligt wel hoger dan het gemiddelde aantal vrouwelijke bestuurders bij de AEX- en AMX-ondernemingen: dat bedraagt slechts 18%.