Aandeelhouders steeds kritischer over bestuurdersbeloningen

Aandeelhouders staan steeds kritischer tegenover voorstellen tot wijziging van het beloningsbeleid. Daar waar in het verleden aandeelhouders vooral beoordeelden of het nieuwe beloningsbeleid voldeed aan het principe ‘beloning naar prestatie’, kijken zij nu ook kritisch naar de uitwerking van het nieuwe beleid op de hoogte van de bestuurdersbeloningen. Dit blijkt uit het vandaag gepubliceerde evaluatierapport van Eumedion over de in het voorjaar gehouden aandeelhoudersvergaderingen (AVA’s) van de Nederlandse beursondernemingen.

De beloningsvoorstellen die dit jaar aan de AVA werden voorgelegd ontmoetten gemiddeld 16,5% tegenstemmen van de kapitaalverschaffers (exclusief de stemmen uitgebracht door administratiekantoren). Uitschieters waren die van Van Lanschot Kempen (56,8% tegenstemmen), Unilever (43% tegenstemmen), Curetis (37,8% tegenstemmen) en SBM Offshore (30% tegenstemmen). In 2015, 2016 en 2017 keerde gemiddeld slechts 6,3% van het aandelenkapitaal zich tegen de beloningsvoorstellen. Eumedion heeft er eerder al bij de wetgever op aangedrongen om het AVA-stemvereiste voor het goedkeuren van een nieuw beloningsbeleid te verhogen van een gewone meerderheid naar 75% of 80%. Dit kan het draagvlak van een nieuw beleid onder aandeelhouders vergroten, vooral onder de zogenoemde duurzame en verantwoorde institutionele beleggers. Daarnaast zouden bij alle ondernemingen die certificaten van aandelen aan de beurs hebben genoteerd alleen certificaathouders mogen meestemmen over het beloningsvoorstel; de aan de ondernemingen gelieerde administratiekantoren zouden zich moeten onthouden van het stemrecht. Dit is al het geval bij ABN AMRO en Koninklijke Brill, maar bijvoorbeeld nog niet bij Unilever[1], Fugro, TKH Group, Heijmans, KAS Bank en Van Lanschot Kempen.

Andere opvallende zaken dit jaar waren:

• Tijdens de AVA’s van de AEX-ondernemingen werd een recordaantal stemmen door aandeelhouders uitgebracht: 72,4%; een vol procentpunt hoger dan in 2017. Dit reflecteert de steeds sterkere mate van betrokkenheid van aandeelhouders bij de ondernemingen waarin zij beleggen.

• Er is nauwelijks een stijging waar te nemen van het aantal vrouwelijke statutair bestuurders. Van de 42 grootste Nederlandse beursondernemingen hebben er 33 geen enkele vrouw in de raad van bestuur. Bij drie van de AEX- en AMX-ondernemingen ontbreekt zowel een vrouwelijke bestuurder als een vrouwelijke commissaris. Eumedion zal de ondernemingen die achterblijven bij het wettelijke streefcijfer van ten minste 30% vrouwelijke bestuurders en commissarissen dit jaar aanschrijven om actie te ondernemen om de diversiteit in de bestuurskamers te verbeteren.

• De in 2016 herziene corporate governance code heeft over het algemeen een positieve uitwerking op de verslaggeving van de beursondernemingen. De meeste ondernemingen geven bijvoorbeeld beter inzicht in het (lange termijn) waardecreatiemodel en in de missie, de waarden en de interne cultuur van de onderneming. De verslaggeving over de interne beloningsverhoudingen geeft daarentegen een zeer divers beeld te zien. Een eenduidige methodologie om de pay ratio te berekenen ontbreekt. Eumedion hoopt dat de ondernemingen de komende tijd een uniforme verslaggevingsmethode zullen ontwikkelen, zodat de bruikbaarheid van dit cijfer voor aandeelhouders en andere belanghebbenden toeneemt.

[1] Unilever is wel voornemens om het administratiekantoor te ontbinden ter gelegenheid van de voorgenomen integratie van Unilever NV en Unilever PLC, later dit jaar.