Olympus Corporation Japan (Olympus) neemt Quest Photonic Devices B.V. (Quest) over

Quest Photonic Devices B.V.

Postbus 22

1770 AA Wieringerwerf

Nederland

Middenmeer, Nederland

28-01-2021, 00:00 uur CET

Olympus Corporation Japan (Olympus), Quest Management B.V. en Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices B.V. ondertekenen een overeenkomst voor de overname van Quest Photonic Devices B.V. (Quest) door Olympus.

Tokio, Hamburg en Middenmeer, Nederland. Olympus Corporation (code: 7733, eerste sectie, Tokyo Stock Exchange) kondigt vandaag, na uitvoerig overleg door Quest  met betrokken aandeelhouders en adviseurs en in overeenstemming met een extern opgestelde “fairness opinion”, de definitieve overeenstemming aan om Quest Photonic Devices B.V. (Quest, NPEX Stock Exchange) over te nemen voor een totaal bedrag van maximaal EUR 56 miljoen, inclusief milestones en verwachte schulden, om haar chirurgische endoscopiecapaciteiten te versterken.

Bod op (certificaten) van aandelen

De overeenkomst betreft een volledig bod in contanten door een groepsmaatschappij van Olympus op alle uitstaande aandelen en certificaten. Partijen verwachten de overname te kunnen afronden op of rond  9 februari 2021.

De maximale waarde per (certificaat van) aandeel uitgaande van het realiseren van alle earnouts/milestones in de komende  jaren is circa € 25,49 voor aftrek van kosten. Partijen verwachten de overname te kunnen afronden op of rond 9 februari 2021.

De overeenkomst voorziet in een eerste betaling kort na afronding van de overname van ongeveer € 16,27 minus circa € 0,31 transactiekosten. Mogelijke toekomstige betalingen zijn afhankelijk van het behalen van milestones (onder aftrek van kosten en correcties door mogelijke ingeroepen garanties). Hiervoor worden toekomstige betalingen gedaan. Voor elke betaling worden de gemaakte kosten pro rata per aandeel (en dus ook per certificaat van aandeel) in mindering gebracht alvorens uit te keren.

Er is ongeveer € 2,31 alreeds gereserveerd voor escrow en holdback. Deze reservering zal (minus eventuele inhoudingen) binnen 12 tot 18 maanden na afronding van de overname uitgekeerd worden aan de certificaathouders. Over deze uitkering wordt circa € 0,039 als kosten (per certificaat van) aandeel in mindering gebracht. Als gevolg van kosten en inroeping van garanties, kan deze uitkering lager zijn.

Tenslotte wordt maximaal een bedrag van EUR 14 miljoen (circa € 6,89 (circa € 6,80 na aftrek van kosten) per certificaat) betaald bij het behalen van  een drietal milestone.

De te behalen milestones, zijn als volgt opgebouwd:

a.     een bedrag gelijk aan EUR 3.000.000 bij het, uiterlijk op 30 juni 2022, leveren door Quest van (10) prototypes van de 5-sensor 4K camera met het huidige interface connector head die geproduceerd zijn op de locatie van Quest en die voldoen aan bepaalde vooraf  vastgestelde prestatie en kwaliteitsstandaarden ("Milestone 1");

b.     een bedrag gelijk aan EUR 6.000.000 bij ontvangst, uiterlijk op 30 juni 2023, van een "order" van  de U.S. Food and Drug Administration ("FDA") door Quest of, ter discretie van Olympus, bij de voltooiing van een "internal letter to file" proces, dat de SPECTRUM 3.0 4k, die voldoet aan bepaalde vooraf vastgestelde prestatie en kwaliteitsstandaarden, en aanverwante producten verkocht kunnen worden in de Verenigde Staten ("Milestone 2"); en

c.      een bedrag gelijk aan EUR 5.000.000 bij ontvangst van een order van de  FDA (bijvoorbeeld NDA, ANDA, PMA en/of 510K) dat zowel de slimme contrast vloeistof, en het bijhorende Spectrum device dat gebruikt wordt voor de detectie daarvan, verkocht mag worden in de Verenigde Staten,  ("Milestone 3"), waarbij tussen partijen is afgesproken dat Olympus EUR 500.000 zal betalen in het geval Quest een kennisgeving van de FDA ontvangt  voor "Expanded Access" voor zowel de slimme contrastvloeistof en heb bijbehorende Spectrum device voor de detectie daarvan voor het behalen van Milestone 3 met een nadere EUR 4,500,000 bij het behalen van Milestone 3.

Dit resulteert in een maximaal haalbare uitkering per (certificaat van) aandeel van circa € 25,49

(circa € 25,05 na aftrek van transactiekosten).

Het bod is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder de afwezigheid van een zogenaamde "material adverse effect", en zal naar verwachting op of rond 9 februari 2021 worden afgerond.

Alle aandelen van Quest worden gehouden door Quest Management B.V. en STAK Photonic Devices en zullen op closing transportdatum worden geleverd aan Olympus. Op dat moment zullen de certificaten van aandelen – waaronder de certificaten die op NPEX zijn genoteerd - worden ingetrokken tegen de verplichting voor de STAK om de inkomsten op de aandelen aan de onderliggende certificaathouders door te betalen. Hiervoor is de medewerking van de certificaathouders niet vereist. Op dezelfde dag zullen alle certificaten van aandelen uit de notering worden gehaald.  De eerste contante betalingen zullen kort daarna worden uitgekeerd aan  de houders van certificaten. In de periode tussen de ondertekening van de overeenkomst en de afronding van de overname blijven de certificaten genoteerd op de NPEX-effectenbeurs en kunnen ze worden verhandeld. De laatste handelsdag is maandag 8 februari 2021.

De STAK Quest Photonic Devices B.V. en NPEX zijn in overleg hoe eventuele  toekomstige (earn-out) betalingen aan de certificaathouders het beste kunnen worden afgehandeld; hetzij via de STAK Quest of NPEX. 

Conference call en presentatie

Het management van Quest zal maandag 1 februari, om 10:00 uur CET een conference call organiseren voor NPEX  beleggers. NPEX  zal alle beleggers een mail toesturen met aanmeldformulier om deel te nemen aan de telefonische vergadering.

Quest obligaties genoteerd op NPEX

Op elk van de obligaties uitgegeven door Quest Photonic Devices B.V. (de “Obligaties”) is een trustakte van toepassing. In de trustakte is onder meer opgenomen dat de Stichting Obligatiehoudersbelangen en Stichting NPEX Bewaarbedrijf de lening en rente direct mogen opeisen indien meer dan 50% van de geplaatste en gestorte aandelen van Quest Photonic Devices B.V. wordt overgedragen aan een derde.  Aangezien op grond van de overeenkomst het volledige aandelenkapitaal van Quest Photonic Devices B.V. zal worden overgedragen, resulteert de overname  erin dat de obligatiehouders met een beroep op  opeisingsgrond, via  de Stichting Obligatiehoudersbelangen vervroegde terugbetaling van de Obligaties op kunnen eisen.

Quest Photonic Devices B.V. is voornemens vervroegde aflossing van alle obligaties te realiseren. Het voornemen tot vervroegde aflossing zal besproken worden met de Stichting Obligatiehoudersbelangen, die alle obligatiehouders zal informeren.

Quest

Quest, met het hoofdkantoor in Nederland, ontwikkelt geavanceerde fluorescentiebeeldvormingssystemen (FIS) voor de medische sector, waarmee meer chirurgische endoscopiemogelijkheden mogelijk zijn in vergelijking met conventionele beeldtechnologieën.

Fluorescentiebeeldvorming verwijst naar speciale lichtbeeldvormingstechnologieën die gebruik maken van de eigenschappen van specifieke fluorescerende kleurstoffen die op specifieke anatomische structuren kunnen worden gericht. Door gerichte kleurstoffen te gebruiken in combinatie met een bepaalde lichtgolflengte worden weefsels of laesies die onder normaal wit licht bijna onzichtbaar zijn, zichtbaar. Het bestaande laparoscopische optische beeldvormingssysteem van Olympus, VISERA ELITE II, is al uitgerust met fluorescentiebeeldvormingstechnologie, waarbij gebruik wordt gemaakt van nabij-infraroodlicht om bloedvaten of lymfeklieren onder de oppervlakteweefsels te identificeren, waardoor chirurgen veiliger operaties kunnen uitvoeren met een lager risico op complicaties. De technologie die door Quest wordt aangeboden, kan de mogelijkheden voor Olympus op dit gebied vergroten.

Het onzichtbare zichtbaar maken

Quest biedt innovatieve technologieën voor beeldvorming met meerdere sensoren en golflengtes en geavanceerde camerasystemen voor medische toepassingen, variërend van fluorescentiebeeldvorming tot fotodynamische therapie. De overname versterkt Olympus' positie als wereldleider op het gebied van medische beeldvormingsoplossingen en biedt chirurgen innovatieve mogelijkheden, waaronder 3D- en 4K-beeldvorming, om het onzichtbare zichtbaar te maken.

Het belangrijkste product van Quest is SPECTRUM®, een beeldvormingssysteem dat fluorescentiegeleide chirurgie mogelijk maakt voor open en minimaal invasieve procedures.

Olympus

Olympus Corporation is een marktleider op het gebied van chirurgische imaging systemen. Met het hoofdkantoor in Japan en vestigingen in Europa en de VS. Bij Olympus werken meer dan 35.000 mensen wereldwijd.

Kanichi Matsumoto, wereldwijd hoofd chirurgische endoscopie bij Olympus, zei: “We zijn verheugd de geavanceerde FIS-mogelijkheden van Quest te kunnen opnemen in ons uitgebreide portfolio voor medische beeldvorming. De combinatie van de toonaangevende FIS-technologieën van SPECTRUM® met het bestaande laparoscopische optische beeldvormingssysteem VISERA ELITE II van Olympus stelt Olympus in staat om chirurgen een breed scala aan hoogwaardige fluorescentiebeeldvormingsoplossingen te bieden. ''

"We zijn erg verheugd om deze transactie aan te kondigen" zei Richard Meester, CEO van Quest. “Met deze transactie krijgen we erkenning voor onze visie en strategie die we tot nu toe hebben uitgevoerd en hebben we de mogelijkheid om onze technologie verder uit te breiden in de markt samen met Olympus. Beeldvorming en multispectrale detectie spelen naar onze mening een grote rol in de toekomst en dit is slechts de eerste stap. "

Quest zal zijn activiteiten voortzetten als een dochteronderneming van Olympus en zich concentreren op technologie en ontwikkelingen op het gebied van fluorescentiebeeldvorming. Richard Meester blijft betrokken bij Quest en zal ook nieuwe ontwikkelingen blijven begeleiden.